國有企業(yè)公司治理-預(yù)覽頁
【正文】 “高薪”、“限薪”都已成為熱門話題。” 這位代表指出的問題可謂入木三分！ 第二部分：如何解決外部董事之于國企外部董事制度對(duì)于國有企業(yè)的實(shí)際作用，主要有以下幾個(gè)方面：其一是實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開。 但是，中國大企業(yè)的高管往往是個(gè)人意志極為強(qiáng)悍，常常主導(dǎo)行政事務(wù)。建立外部董事制度之后，除總經(jīng)理之外，董事與經(jīng)理人員不重合，董事根據(jù)自己的判斷獨(dú)立行使表決權(quán)，就可以保障董事會(huì)真正實(shí)現(xiàn)集體決策。一般情況下，外部董事在個(gè)人利益上不依賴這個(gè)職位，而更多地是做貢獻(xiàn)，除了表決權(quán)外，無其他權(quán)力，比較超脫。只有專業(yè)的人，才能提出專業(yè)的意見，這是前提。 再次，就是要防止不合適的外部董事帶來負(fù)面效應(yīng)。 讓名人當(dāng)外部董事靠不住 另外，還要謹(jǐn)慎考量經(jīng)濟(jì)學(xué)家在外部董事中的作用。 “君子和而不同，小人同而不和”。 中國現(xiàn)在的大部分上市公司都是國有控股，股權(quán)高度集中，內(nèi)部人控股董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)如同擺設(shè)。可是，這些名人兼職過多，精力和時(shí)間都有限，立場(chǎng)的獨(dú)立性、專業(yè)性也不夠，責(zé)任心也不強(qiáng)，所以名人的效應(yīng)是靠不住的。 首先從國家政策層面來看，黨的十六大以來，就把國企改革作為政府的一項(xiàng)核心工作來推，而公司治理已經(jīng)成為影響企業(yè)運(yùn)營的核心問題。因此，只有把公司治理作為一項(xiàng)系統(tǒng)工程來抓，完善董事會(huì)機(jī)制建設(shè)，推行獨(dú)立董事制度，才能從根本上發(fā)揮董事會(huì)的作用，促進(jìn)國企的改革和發(fā)展。 其次從全球趨勢(shì)來看，公司治理所存在的問題是一個(gè)全球化問題，其核心就是解決董事會(huì)效率低下的問題。雖然持股制度、法律責(zé)任、聲譽(yù)等可以降低董事會(huì)與股東之間的利益沖突，但并不能完全消除這些沖突。組織行為學(xué)研究也表明，當(dāng)董事會(huì)成員行為需要公開時(shí)，他們就會(huì)采取與過去不同的行為方式。盡管董事會(huì)是股東聘請(qǐng)來監(jiān)視公司管理層的，以確保公司管理層根據(jù)所有者的權(quán)益而不是他們自身的利益來經(jīng)營公司，但是委托代理理論表明董事會(huì)成員與股東之間也存在著利益沖突。不管是對(duì)個(gè)人還是團(tuán)體，我們總是基于分配給他們的責(zé)任來給予報(bào)酬。 評(píng)估董事會(huì)的績效可以避免董事會(huì)成員與高管人員聯(lián)合起來損害股東利益?！ ∪?、如何進(jìn)行董事會(huì)的績效考核筆者認(rèn)為，董事會(huì)的績效評(píng)估可以由股東大會(huì)委托監(jiān)事會(huì)進(jìn)行。筆者認(rèn)為，董事會(huì)的考核內(nèi)容主要包括： 中期：對(duì)經(jīng)營層進(jìn)行激勵(lì)和約束（董事會(huì)就制定的戰(zhàn)略目標(biāo)下達(dá)給經(jīng)營層，定期對(duì)公司業(yè)績完成情況進(jìn)行評(píng)估，定期對(duì)經(jīng)營層進(jìn)行考核等）；根據(jù)江蘇省國資委近期下發(fā)的《省屬國有獨(dú)資公司董事會(huì)及董事評(píng)價(jià)辦法（試行）》通知，重點(diǎn)評(píng)價(jià)董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)范性和有效性，主要內(nèi)容包括董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)設(shè)置、制度建設(shè)、日常運(yùn)行、決策效果以及對(duì)經(jīng)營層的考核與管理等。 1）考核指標(biāo)的分類關(guān)于公司治理實(shí)踐中董事會(huì)的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)問題，美國學(xué)者曾經(jīng)用9個(gè)項(xiàng)目來評(píng)價(jià)，隨著公司治理實(shí)踐的發(fā)展，這一評(píng)價(jià)方案缺乏系統(tǒng)性和完整性。 所謂關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)（KPI），是依據(jù)由卡普蘭（Kaplan）和諾頓（Norton）于1992年創(chuàng)立的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)——平衡記分卡，圍繞組織的戰(zhàn)略目標(biāo)，以及體現(xiàn)或促進(jìn)實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的關(guān)鍵因素的指標(biāo)組成的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)系統(tǒng)，主要由財(cái)務(wù)、內(nèi)部經(jīng)營過程、顧客、組織與成長四大方面的指標(biāo)體系組成。 財(cái)務(wù)方面的指標(biāo)如收益增加值（EVA），現(xiàn)金凈流量，董事、管理層與員工的報(bào)酬增長率，貢獻(xiàn)（納稅額與社會(huì)公益性捐贈(zèng)）等。 內(nèi)部經(jīng)營過程指標(biāo)如如參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策及經(jīng)營計(jì)劃的制定與審批所花費(fèi)的時(shí)間和精力，監(jiān)評(píng)企業(yè)內(nèi)部控制制度與風(fēng)險(xiǎn)政策的會(huì)議次數(shù)，對(duì)CEO及其高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營業(yè)績與合法性的評(píng)估狀況，制定CEO及高級(jí)管理層的薪酬安排與繼任計(jì)劃狀況，董事業(yè)績的自我評(píng)論與相互評(píng)價(jià)狀況，定期審核與評(píng)估重大項(xiàng)目在實(shí)施過程中的技術(shù)、成本和進(jìn)度狀況，公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)措施等， u為了更有效地實(shí)行對(duì)管理層的監(jiān)督，防止內(nèi)部管理層控制，董事會(huì)必需依據(jù)公司章程和規(guī)則，定期檢查董事會(huì)和管理層之間的權(quán)力分配，確定這些權(quán)力分配是否與公司業(yè)務(wù)變化的需求相一致。可通過內(nèi)部信息覆蓋率，外部公司治理機(jī)構(gòu)和投資者、債權(quán)人所認(rèn)可的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量(包括信息的及時(shí)性、可靠性與透明度)以及發(fā)布董事會(huì)大部分決議的及時(shí)性來考核董事會(huì)在“信息的及時(shí)性和準(zhǔn)確性”方面的業(yè)績。董事會(huì)的獨(dú)立性對(duì)其有效地行使職責(zé)是至關(guān)重要的，它在相當(dāng)程度上使管理層對(duì)股東負(fù)責(zé)，并且是保證公司有效運(yùn)作的基礎(chǔ)。2．職責(zé)明確：董事會(huì)與經(jīng)營層職責(zé)劃分清晰。6．信息溝通：董事會(huì)同出資人、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層、公司黨委和其他利益相關(guān)者進(jìn)行及時(shí)、有效溝通，提供相關(guān)信息；董事會(huì)決策前能為董事特別是外部董事提供充分有效的決策所需信息。董事會(huì)運(yùn)作有效性決策效果10．推動(dòng)公司發(fā)展：董事會(huì)決議符合公司改革發(fā)展的要求，企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造能力、主營業(yè)務(wù)增長和公司核心競(jìng)爭力得到有效提升。14．決策有效落實(shí)：董事會(huì)依照有關(guān)規(guī)定對(duì)經(jīng)營層實(shí)施有效管理，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃及董事會(huì)各項(xiàng)決議得到有效落實(shí)。 結(jié)合這個(gè)“績效評(píng)價(jià)表”，通過填寫以下表格就可以評(píng)估董事會(huì)的績效，確定董事會(huì)在哪些方面表現(xiàn)突出、在哪些方面表現(xiàn)良好、在哪些方面需要改進(jìn)以及在哪些方面的行為是完全不能接受的。 門職 名考 核 日 期 年 日工作成功的方面對(duì)考核有什么意見對(duì)于股東而言，董事會(huì)是受托者，接受股東的委托實(shí)現(xiàn)股東對(duì)資產(chǎn)保值增值的要求，對(duì)于經(jīng)營層而言，董事會(huì)又是委托者，授權(quán)經(jīng)營層開展公司經(jīng)營活動(dòng)并對(duì)其實(shí)施監(jiān)督和控制，以實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)?！?5 /
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