【正文】 務(wù)的所有信息和文件，不管是在有限合 伙人加入合伙企業(yè)之前或之后提供給該有限合伙人，其信息包括：(1)有關(guān)任何的投資對象的信息。(2)若現(xiàn)行法律或法規(guī)要求透露的信息。普通合伙人在法律的最大范圍，保守對有限合伙人的信息機密，此信息有關(guān)任何的投資對象、投資對象的組合或潛在的投資對象的組合， 投資對象組合(1)按照法律、協(xié)議或其他要求本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理公司保守機密。第8條有限合伙人會議1)2)“有 限合伙人委員會”的職責主要包括：(1)依據(jù)本合伙協(xié)議，決定需要獲得其同意的事務(wù)。本合伙企業(yè)將向“有限合伙人委員會”支付合理的預(yù)算外費 用，這些費用是由于他們代表本合伙企業(yè)的活動而產(chǎn)生的。第9條在 證券交易所交易的可銷售證券的價值應(yīng)以“價值決定日(包括該日)”之前的該交易所連續(xù)5個交易日收盤價的平均值確定。在每個會計年度末，除了 可銷售證券之外，所有財產(chǎn)應(yīng)由普通合伙人以良好的愿望在該會計年度末的30天之內(nèi)最初估價，普通合伙人應(yīng)立即將該估價和普通合伙人的基價提供給“有限合伙 人委員會”。第三方的信任與本合伙企業(yè)交易的人員有權(quán)信任在此所述的普通合伙人的權(quán)利和權(quán)威，并且無需調(diào)查普通合伙人約束本合伙企業(yè)的權(quán)威性。如果有限合伙人同意，投資于一個投資對象的資本可以達總投資的25%。4)6)8)已停止管理本合伙企業(yè)的事務(wù)，而不是死亡或傷殘，在投資期結(jié)束前的任何時間內(nèi)，如果普通合伙人、管理公司或任何他們各自的成 員或合伙人發(fā)生了訴訟事由，投資期可由代表有限合伙人總投資的至少51%份額的有限合伙人的書面選擇而終止。在對投資對象投資后不久，本合伙企業(yè)不能對在投資時為可銷售證券進行投資，本合伙企業(yè)持有的可銷售證券的總投資額(按照成本價格)不能超過此時總投資額的15%。如果一個競爭性基金是上文“(1)”條款所指之后組建的，則直到投資期接近尾聲，除非該由本合伙企業(yè)進行的被法律或合同原因禁 止的投資，由于現(xiàn)行法律或其他的原因，會對本合伙企業(yè)或普通合伙人產(chǎn)生實質(zhì)性的不利影響，由普通合伙人管理的該競爭型基金可以使用所有在實質(zhì)性方面和本合 伙企業(yè)(和任何平行基金)相同的條款、條件一起進行共同投資，且在普通合伙人以良好的誠信之平等和合理的基礎(chǔ)上將投資資金在本合伙企業(yè)(和任何平行基金) 和競爭性基金之間進行分配。投資機會1)普通合伙人可自行決定將聯(lián)合投資的優(yōu)先權(quán)賦予某些有限合伙人。管理費如果管理公司向本合伙企業(yè)提供經(jīng)營管理服務(wù)，本合伙企業(yè)將依據(jù)本節(jié)中有限合伙人計算的結(jié)果向管理公司支付一筆管理費。(3)管理費應(yīng)在 “最初交割日”和本合伙企業(yè)每個會計季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年管理費的25%。第2條2)4)6)8)條款ⅴ：承諾和出資第1條在初始交割日，這些合伙人應(yīng)當根據(jù)初始交割日之前或當天的總承諾，按比例出資支付合伙企業(yè)的費用、組織費用和管理費用。(a)依照條款ⅰ，以前合伙 企業(yè)進行的對投資對象的投資或以合伙企業(yè)的名義作出的對投資對象的投資(在初始交割日仍由合伙企業(yè)擁有)發(fā)生的總費用。3)每個被確認為合伙企業(yè)的有限合伙人也應(yīng)在交割日以該有限合伙 人義務(wù)為基礎(chǔ)，從剩下的義務(wù)中出資其從初始交割日份額的管理費用的份額加上一個附加量：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到該交割日的 利息。受條款ⅴ剩余 規(guī)定的限制，普通合伙人能夠依照付款通知書，在必要的基礎(chǔ)上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務(wù)，作為對投資對象的投資、組織費用、管理費用以及合伙企業(yè) 費用。(4)出資目的的簡要說明。普通合伙人的義務(wù)。資 本出資。每個合伙人在收到要求時，在付款日，每個合伙人向合伙企業(yè)按比例(以剩余出資義務(wù)和與之有關(guān)的所有合伙人剩余出資義務(wù)為基礎(chǔ))支付所有合伙人出資總額中應(yīng)支付的出資。(b)其他的合伙企業(yè)費用應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配(對于一項投資，合伙人未必按照承諾出資比例出資)。無論何時，普 通合伙人要求合伙人支付他應(yīng)承擔的組織費用的份額，組織費用的分配應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配。拒絕條款1)3)如果普通合伙人或任何附屬機構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的基礎(chǔ)上加2%計算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。4)一般規(guī)定。(3)參與合伙企業(yè)將來任何投資的權(quán)利。普 通合伙人采取的行動。(4)合伙企業(yè)向第三方借款。3)不受限制的補償。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。在現(xiàn)金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人 的現(xiàn)金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。關(guān)于該實物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實物的資產(chǎn)市場價值。(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。2)3)基 于本協(xié)議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個分離的投資。第2條以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的“分擔部分”。在 處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配。調(diào)整賬面價值。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本 合伙企業(yè)有關(guān)的當事人應(yīng)收的金額。除了條款ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。6)7)稅收分配。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn) 生的投資凈收入只在先存的合伙人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進行分配.第3條2)(2)分配。(4)費用、扣除、損失。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各 自的投資比例100%向合伙人分派。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內(nèi)，遵循普遍接受的會計準則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有 權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實現(xiàn)的利潤和損失。稅收的分配基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項收入、利潤、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。第7條期限除非依照條款ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內(nèi)一直存在。普通合伙人同意解散此合伙企業(yè)。普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無法清償債務(wù)。依照條款ⅲ1的有限合伙人的選舉。事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。如果無一般合伙人或承諾期依照條款ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準，將同意一個或更多的清算人執(zhí)行此清 算。清 算分配。合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權(quán)，將獨屬于普通合伙人。3)4)普通合伙人的轉(zhuǎn)移為 有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有 效。條款ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性第1條2)替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認可只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：1)3)不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務(wù)。第二條企業(yè)的名稱：第四條第七條投資咨詢。所第十一條資本增值分配方法合伙企業(yè)經(jīng)營期末的凈資產(chǎn)與本企業(yè)經(jīng)營初的凈資產(chǎn)之間的差額為資本增值。內(nèi)部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費。提取管理費后的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配。合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)須由普通合伙人擔任，對外代表合伙企業(yè)。第十六條對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。依法為本企業(yè)提供擔保。入伙、退伙新合伙人只可作為有限合伙人入伙。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任。有限合伙人可以退伙，但應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人。企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事一些與清算活動相關(guān)的活動。③清繳所欠稅款。清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理企業(yè)注銷登記。全體合伙人簽字：合同簽訂地點______________42 / 42