【正文】 、附加費(fèi)用和利息。 日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》評估值無增減變化。 增資擴(kuò)股后公司注冊資本人民幣100 億元萬元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊資本50% ；乙方以現(xiàn)金出資人民幣30 億元萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本30% ；丙方現(xiàn)金出資人民幣20 億元萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本20% 。 本次交易取得政府部門(如需)、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會、股東（大）會決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨(dú)立判斷做出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤分配； 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。 延長石油投資公司標(biāo)的公司應(yīng)在交割日后三 個(gè)工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所對增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。 (以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時(shí)間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方行使股東權(quán)利，其他各方也不對其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。增資擴(kuò)股后公司成立日起5日內(nèi)置備股東名冊，并依本協(xié)議第三條約定的注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)向各方分別簽發(fā)出資證明書。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。董事長由 方推薦當(dāng)選的董事?lián)危倍麻L由 方（丙方）推薦當(dāng)選的董事?lián)?，由董事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)?。各方在推薦公司高級管理人員時(shí)，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 除本協(xié)議另有約定，各方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。 甲方各方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)，享有增資擴(kuò)股后公司的實(shí)際控制權(quán)。 各方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。第十一條 違約責(zé)任 本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。 違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。 暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。 本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。 遇有不可抗力的一方，應(yīng)于不可抗力事件發(fā)生之日起10日內(nèi)將不可抗力事件以書面形式通知其余各方并提交相關(guān)證明文件。第十三條 保密 本協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面、實(shí)物、電子等形式的各類財(cái)務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。 本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其余各方造成的損失。 除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除： 各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。 在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議各方均應(yīng)履行。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 各方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的審批文件。 本協(xié)議正本一式十三份，各方留存三份，增資擴(kuò)股后公司留存二份，其余二份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。 合法設(shè)立、有效存續(xù)并依法運(yùn)作標(biāo)的公司有效存續(xù)，并通過歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導(dǎo)致其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。公司章程的任何一方均無未履行的進(jìn)一步出資義務(wù)。標(biāo)的公司在其核準(zhǔn)的營業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，沒有其他經(jīng)營事項(xiàng)。除已經(jīng)向丙方披露的以外，標(biāo)的公司對其資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)，在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)，也沒有被法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施，關(guān)于其資產(chǎn)也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權(quán)、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權(quán)的安排或負(fù)擔(dān)。標(biāo)的公司沒有使用任何侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的程序，也沒有從事任何這樣的活動。 負(fù)債i. 除標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表反映的債務(wù)外，標(biāo)的公司不存在任何其他債務(wù)(包括已有債務(wù)及由于標(biāo)的公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保所產(chǎn)生的或然債務(wù))。對于標(biāo)的公司應(yīng)繳納的稅款或可能承擔(dān)的稅收責(zé)任，標(biāo)的公司已經(jīng)在賬目中充分撥備或披露；ii. 本協(xié)議簽訂以后，若標(biāo)的公司因稅務(wù)問題受到稅務(wù)機(jī)關(guān)/財(cái)政部門的處罰(包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款)，則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并在標(biāo)的公司受到稅務(wù)機(jī)關(guān)/財(cái)政部門處罰之日起10個(gè)工作日內(nèi)將標(biāo)的公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)支付給標(biāo)的公司。1 不競爭.全體原股東以及其各自關(guān)聯(lián)方在任何時(shí)候均未直接或間接地：(i) 從事任何與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相同、類似或與業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭的活動(“競爭業(yè)務(wù)”)，或向從事與競爭業(yè)務(wù)的任何企業(yè)進(jìn)行新的投資(無論是通過股權(quán)還是合同方式)；(ii) 為其自身或其關(guān)聯(lián)方或任何第三方，勸誘或鼓動標(biāo)的公司的任何員工接受其聘請，或用其他方式招聘公司的任何員工；或(iii) 就任何競爭業(yè)務(wù)提供咨詢、協(xié)助或資助。不存在與保險(xiǎn)單有關(guān)的未決爭議，也不存在引致該爭議，或?qū)е孪缕诒ｋU(xiǎn)費(fèi)率調(diào)高的情形