【正文】 各項(xiàng)資產(chǎn)均為標(biāo)的公司的合法財產(chǎn)，可由標(biāo)的公司按照中國有關(guān)法律轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置。除已經(jīng)向丙方披露的以外，標(biāo)的公司對其資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)，在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)，也沒有被法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施，關(guān)于其資產(chǎn)也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權(quán)、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權(quán)的安排或負(fù)擔(dān)。請披露截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的公司目前擁護(hù)及/或使用的全部知識產(chǎn)權(quán)及其權(quán)利負(fù)擔(dān)情況。除所作披露之外，公司目前所擁有及/或使用的知識產(chǎn)權(quán)合法且無任何負(fù)擔(dān)，所有權(quán)利均經(jīng)過相關(guān)的政府部門批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準(zhǔn)或備案。保證按時繳納相關(guān)費(fèi)用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。標(biāo)的公司沒有使用任何侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的程序，也沒有從事任何這樣的活動。 重大合同i. 標(biāo)的公司的全部重大合同均已對丙方進(jìn)行披露，標(biāo)的公司按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)合同條款履行重大合同，不存在違約行為，也不存在可能導(dǎo)致標(biāo)的公司向合同對方承擔(dān)違約責(zé)任及/或賠償責(zé)任的情形；ii. 標(biāo)的公司均沒有在其經(jīng)營范圍之外訂立任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制，或訂立了在訂立時具有不尋常、承擔(dān)過重義務(wù)或期限過長或具有非正常交易性質(zhì)的任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制。 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士之間的交易(包括但不限于占有資金、提供融資、采購、許可、債權(quán)債務(wù)等)已經(jīng)充分向丙方披露，除此之外，標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士不存在任何其他交易。標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士之間的關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公正的，不存在損害公司利益或者不合理加重標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)的情形。 負(fù)債i. 除標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報表反映的債務(wù)外，標(biāo)的公司不存在任何其他債務(wù)(包括已有債務(wù)及由于標(biāo)的公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保所產(chǎn)生的或然債務(wù))。若標(biāo)的公司存在其他債務(wù)，原股東應(yīng)自行承擔(dān)該債務(wù)。如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔(dān)未經(jīng)原股東披露的債務(wù)，原股東應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)，如果標(biāo)的公司承擔(dān)了債務(wù)，丙方及標(biāo)的公司有權(quán)向原股東追索；ii. 本協(xié)議的簽訂和履行將不會導(dǎo)致標(biāo)的公司的債權(quán)人(包括但不限于貸款銀行)有權(quán)宣布債務(wù)提前到期或要求提供擔(dān)?；蛱岣呃⒒蛟谄渌矫娓淖儌鶆?wù)條件和條款。 稅務(wù)i. 標(biāo)的公司已經(jīng)根據(jù)法律及稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求辦理稅務(wù)登記手續(xù)，及時、按規(guī)定辦理納稅申報手續(xù)，并及時、足額繳納稅款，不存在稅務(wù)的爭議，也不存在任何可能招致標(biāo)的公司遭受處罰的其他情形。對于標(biāo)的公司應(yīng)繳納的稅款或可能承擔(dān)的稅收責(zé)任，標(biāo)的公司已經(jīng)在賬目中充分撥備或披露；ii. 本協(xié)議簽訂以后，若標(biāo)的公司因稅務(wù)問題受到稅務(wù)機(jī)關(guān)/財政部門的處罰(包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款)，則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并在標(biāo)的公司受到稅務(wù)機(jī)關(guān)/財政部門處罰之日起10個工作日內(nèi)將標(biāo)的公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)支付給標(biāo)的公司。為免生歧義，前述“稅務(wù)問題”包括由于以前享受的稅收優(yōu)惠或返還/獎勵、合同補(bǔ)貼及財政補(bǔ)貼的行為被認(rèn)定為無效而導(dǎo)致標(biāo)的公司補(bǔ)繳稅款或退還已獲得的優(yōu)惠；iii. 標(biāo)的公司目前沒有受到稅務(wù)機(jī)構(gòu)調(diào)查。1 報表后事項(xiàng)標(biāo)的公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報表的基準(zhǔn)日后，標(biāo)的公司沒有出現(xiàn)任何對其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、稅務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的事件(“重大不利事件”)，但為標(biāo)的公司日常運(yùn)營所進(jìn)行的活動除外，這些重大不利事件包括但不限于：i. 以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負(fù)債；ii. 放棄債權(quán)或提前清償債務(wù)；iii. 向股東支付利潤或宣告、派發(fā)股息、紅利；iv. 與任何關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易；v. 公司的股份被采取保全或強(qiáng)制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結(jié)、 拍賣等；vi. 可視為“重大不利事件”的其他情形。1 員工i. 原股東披露的標(biāo)的公司員工待遇情況是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，除此之外，標(biāo)的公司沒有對員工(包括高級管理人員)待遇的其他承諾和義務(wù)；ii. 標(biāo)的公司按時、足額支付員工工資和報酬，并按時、足額提取或支付社會保險費(fèi)和其他福利；iii. 標(biāo)的公司沒有為任何管理人員或員工設(shè)定任何認(rèn)股計(jì)劃、股份獎勵計(jì)劃或類似計(jì)劃；iv. 如果由于增資擴(kuò)股完成之前的員工的報酬、福利、社會保險的問題(且無論這些問題是否已披露)導(dǎo)致標(biāo)的公司承擔(dān)法律責(zé)任(包括但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等)，則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，在標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任之日起10個工作日內(nèi)對標(biāo)的公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)給予全額補(bǔ)償和賠償。1 不競爭.全體原股東以及其各自關(guān)聯(lián)方在任何時候均未直接或間接地：(i) 從事任何與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相同、類似或與業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭的活動(“競爭業(yè)務(wù)”)，或向從事與競爭業(yè)務(wù)的任何企業(yè)進(jìn)行新的投資(無論是通過股權(quán)還是合同方式)；(ii) 為其自身或其關(guān)聯(lián)方或任何第三方，勸誘或鼓動標(biāo)的公司的任何員工接受其聘請，或用其他方式招聘公司的任何員工；或(iii) 就任何競爭業(yè)務(wù)提供咨詢、協(xié)助或資助。1 環(huán)境標(biāo)的公司未曾違反有關(guān)保護(hù)環(huán)境的法律或規(guī)章要求，并始終根據(jù)中國國家政府機(jī)構(gòu)與地方政府發(fā)布的與保護(hù)環(huán)境有關(guān)的中國法律、法規(guī)、行業(yè)守則、方針、文件、標(biāo)準(zhǔn)行事。1 保險標(biāo)的公司一直為所有可以投保的資產(chǎn)，就慣常商業(yè)實(shí)踐中投保的風(fēng)險投保，且投保金額為資產(chǎn)的全部重置價值。標(biāo)的公司一直為屬于慣常投保的事件、第三方、責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任及其他風(fēng)險足額投保，公司或公司的代表沒有使保險單無效或可撤銷的，或使保險公司作如此主張的作為或不作為。不存在與保險單有關(guān)的未決爭議，也不存在引致該爭議，或?qū)е孪缕诒ｋU費(fèi)率調(diào)高的情形。標(biāo)的公司已取得的任何根據(jù)法律要求需要取得的保險。1 訴訟仲裁截至本協(xié)議簽署之日，沒有發(fā)生以標(biāo)的公司或原股東為被告、被申請人、被處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，也不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且標(biāo)的公司沒有被采取任何司法保全措施或強(qiáng)制執(zhí)行措施。23 / 23