關(guān)于西安民生集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)專項核查-預(yù)覽頁
【正文】 ............................................................ 15 七、結(jié)論性意見.......................................................................................................... 154西安民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果之專項核查意見正 文本獨立財務(wù)顧問根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件的要 求，按照獨立財務(wù)顧問行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次 重大資產(chǎn)重組實施結(jié)果的相關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，出具獨立財務(wù)顧問 核查意見如下：一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的實施過程，相關(guān)資 產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜 的辦理狀況（一）西安民生已取得的授權(quán)和批準1. 2008年6月20日，西安民生第六屆董事會第八次會議審議通過《關(guān)于公司 符合非公開發(fā)行股票有關(guān)條件》、《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》和《發(fā)行 股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的議案。本獨立財務(wù)顧問對本次重大資產(chǎn)重組實施結(jié)果所出具獨立財務(wù)顧問意見的 依據(jù)是西安民生、商業(yè)控股等重組相關(guān)各方提供的資料，重組相關(guān)各方已向本獨 立財務(wù)顧問保證，其所提供的為出具本獨立財務(wù)顧問意見所依據(jù)的所有文件和材 料真實、準確、完整、及時，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其 真實性、準確性、完整性和及時性負責。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》和《重組辦法》等法律規(guī)范 的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡 責的態(tài)度，本獨立財務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，出具了西安民生本次重大資產(chǎn)重組實 施結(jié)果的獨立財務(wù)顧問核查意見。本獨立財務(wù)顧問提請投資者認真閱讀西安民生董事會發(fā)布的關(guān)于本次重大 資產(chǎn)重組報告書和本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的評估報告、審計報告、盈利預(yù)測審核 報告、法律意見書等文件。4．2009 年 4 月 21 日，在關(guān)聯(lián)董事回避的情況下，公司董事會第六屆第十 五次會議審議通過了《關(guān)于與海航商業(yè)控股有限公司簽訂非公開發(fā)行股份購買 資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議的議案》。2009 年 11 月 10 日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準西安民生集團股份有限公 司向海航商業(yè)控股有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]1156 號），核準西安民生向商業(yè)控股發(fā)行 33,964,762 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。公司 變更后的累計注冊資本為人民幣304,311,834元，實收資本（股本）為人民幣6西安民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果之專項核查意見304,311,834元。標的資產(chǎn)于交易基準日起至標的資產(chǎn)交割日期間若產(chǎn)生虧損，則由商 業(yè)控股以現(xiàn)金方式向甲方補足。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易履行了必要的法定的授權(quán)及批準程 序。本次交易實施過程和結(jié)果符合《公司法》、《證券 法》、《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。根據(jù)信永中和出具的【XYZH/2009A7033】號《寶商集團寶雞商業(yè)經(jīng)營管理有 限責任公司 2008 年 9 月 30 日2009 年 12 月 31 日過渡期損益審計報告》顯示，2009 年度寶雞商業(yè)實現(xiàn)凈利潤為 萬元。（三）商業(yè)控股關(guān)于民生家樂涉及仲裁的補充承諾2009 年 12 月 22 日，就西安民生本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的公司寶雞商 業(yè)參股的民生家樂與 Global Mart Limited(購寶商業(yè)集團)仲裁事項，中國國際 經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會裁決民生家樂就 6850 萬元債務(wù)承擔連帶責任，寶 雞商業(yè)過戶至西安民生后，該仲裁事項是否會對西安民生造成損失尚具有不確定 性。寶雞 商業(yè)參股子公司民生家樂發(fā)生重大仲裁事項，但在商業(yè)控股嚴格執(zhí)行其相關(guān)承 諾的前提下，仲裁事項不會對西安民生的權(quán)益造成損害。 2009 年 10 月 26 日召開第六屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于補選第六屆董事會董事長的議案》、《關(guān)于補選董事的議案》及《關(guān)于聘任 副總裁的議案》，同意高建平先生辭去公司董事、董事長職務(wù)及其在董事會各專 門委員會相關(guān)職務(wù)，張玉環(huán)女士辭去公司副總裁職務(wù)，同時選舉馬永慶先生為第 六屆董事會董事長，提名王中仁先生為補選董事候選人，并聘任王中仁先生為公 司副總裁。 2009 年 12 月 22 日召開第六屆董事會第二十二次會議，審議通過 了《補選第六屆董事會副董事長的議案》，選舉柏彥先生為第六屆董事會副董事 長。1．相關(guān)協(xié)議已生效 相關(guān)協(xié)議已經(jīng)各方正式簽署，標的資產(chǎn)的評估報告、審計報告已經(jīng)出具；商業(yè)控股通過了決議，批準與本次重組有關(guān)的所有事宜；中國證監(jiān)會已審核通過本 次重大資產(chǎn)重組方案。經(jīng)寶商集團確認，“佳美家”商標注冊申請程序尚未完成，因此該等商標權(quán) 利義務(wù)尚未轉(zhuǎn)移給寶雞商業(yè)。14西安民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果之專項核查意見六、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險本次交易尚需辦理如下后續(xù)事項：西安民生股份變動的工商登記尚未完成；商業(yè)控股和海航集團針對本次交易出具了多項承諾，承諾的履行還有較 長的時間?！繌V發(fā)證券股份有限公司2010 年 1 月 18 日16
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