【正文】 的的企業(yè)法人。股東人數(shù)必須是 2 個以上 50 個以下。股東可以以貨幣出資，也可以實物、 工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地所有權作價出資。 5．有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 （三）有限責 任公司的組織機構 1．股東會 （ 1）股東。股東會是有限責任公司的權力機構，由全體股東組成。董事會的職權、議事規(guī)則由公司法和公司章程規(guī)定。 3．監(jiān)事會或者監(jiān)事 有限責任公司監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機構。發(fā)起人應當有 5 人以上，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 3．股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。 6．有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 股份有限公司股東大會是由公司全體股東共同組成的權力機構。董事長為公司的法定代表人。經(jīng) 理負責公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會負責。 股票，是股份的表現(xiàn)形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東權利義務的要式有價證券。 4．按照投資主體和產(chǎn)權管理制度的不同，將股份分為國家股、法人股、個人股和外資股等。 公司增資發(fā)行股票除符合公司設立時發(fā)行股票的條件外，還應當符合下列條件： （ 1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上； （ 2）公司在最近 3 年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利，但公司以當年利潤分派新股，不受該項限制； （ 3）公司在最近 3 年內(nèi)財務會計文件無虛假記載； （ 4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。 無記名股票采用交付方式轉讓。但在下列情況下，公司可以購買本公司股份：（ 1）減 少公司資本而注銷股份、（ 2）與持有本公司股票的其他公司合并。 3．開業(yè)時間在 3 年以上，最近 3 年連續(xù)盈利。 6．國務院規(guī)定的其他條件。 2．中期報告。 上市公司有上述第（ 1）項、第（ 4）項所列情形，證券監(jiān)督管理機構在決定上市公司暫停其股票上市的同時，應給予上市公司一定的期限消除原因。 （二）公司債券的種類 1．按公司債券上是否記載債權人姓名或者名稱，分為記名公司債券和無記名公司債券。 （二）公司債券發(fā)行的條件 1．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000 萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000 萬元。 4．籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 不得再次發(fā)行公司債券的情形有： 1．前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的； 2．對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院主管財政部門的規(guī)定，建立本公司的財務、會計制度。 第四章 合同法律制度 [基本要求 ] （一）掌握合同訂立的形式與方式； （二）掌握合同的生效、無效、可撤銷與效力待定； （三）掌握合同履行的規(guī)則與抗辯權的行使； （四）掌握合同擔保的主要方式； （五）掌握合同變更、轉讓的有關內(nèi)容； （六）掌握合同權利義務終止的有關內(nèi)容； （七）熟悉合同的違約責任及違約責任的免除； （八）熟悉合同成立的時間、地點和締約過失責任； （九）熟悉合同的保全措施； （十）了解合同的概念，合同法調(diào)整的范圍； （十一）了解合同的 主要條款。 第二節(jié) 合同的訂立 一、合同訂立的形式 合同的訂立，是指兩個或兩個以上的當事人，依法就合同的主要條款經(jīng)過協(xié)商一致，達成協(xié)議的法律行為。 （一）要約 1． 要約的概念 要約是希望和他人訂立合同的意思表示。 4．要約的撤回、撤銷與失效 （ 1）要約撤回。是指要約人在要約生效后，使要約喪失法律效力的意思表示。 要約失效的情形包括：拒絕要約的通知到達要約人；要約人依法撤銷要約；承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；受要約人對要約的內(nèi)容作出實質性變更。 3．承諾的期限 承諾應當在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。 四、合同成立的時間、地點 承諾生效時合同成立。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。 （ 三）無效合同的法律后果 無效合同自始沒有法律約束力。 當事人請求變更合同的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。 （二）效力待定合同的法律后果 對于限制民事行為能力人訂立的合同、行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同、無處分權的人處分他人財產(chǎn)訂立的合同三種情況，合同法允許采取補救措施，使之成為有效合同。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求；一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。 四、保全措施 為防止因債務人的財產(chǎn)不當減少而給債權人的債權帶來危害，法律允許債權人為保全其債權的實現(xiàn)而采取的法律措施，稱作合同的保全措施。 具有代為清償債務能力的法人、其他組織或者公民，可以作保證人。保證擔保的范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。 抵押人只能以法律規(guī)定可以抵押的財產(chǎn)提供擔保。 （三）抵押的范圍和效力 抵押權不得與債權分離而單獨轉讓或者作為其他債權的擔保。 動產(chǎn)質押是指債務人或者第三人將其動產(chǎn)移交債權人占有，將該動產(chǎn)作為債權的擔保；當債務人不履行債務時，債權人有權依照法律規(guī)定，以該動產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該動產(chǎn)的價款優(yōu)先受償。 （三）質押的范圍和效力 質權與其擔保的債權同時存在，債權消滅的，質權也消滅。債務人履行債務后，定金抵作價款或者收回。定金的數(shù)額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的 20％。 債權人轉讓權利的，應當通知債務人。 （三）合同權利義務的一并轉讓 合同權利義務的一并轉讓，是指當事人一方將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。 第七節(jié) 合同的權利義務終止 一、合同的權利、義務終止的概念 合同的權利義務終止是指合同當事人雙方終止合同關系，合同確立的權利、義務關系隨之消滅。包括：協(xié)議解除、法定解除。 5．債權人免除債務。當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。 （三）賠償損失 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后 ，對方還有其他損失的，應當賠償損失。 （五）給付或者雙倍返還定金 當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。 第五章 會計法律制度 [基本要求 ] （一）掌握會計工作管理體制的有關內(nèi)容 （二）掌握會計核算的一般要求、會計核算的內(nèi)容、會計年度、記賬本位幣 （三）掌握會計機構的設置、會計機構負責人（會計主管人員）的任職資格、會計從業(yè)資格、會計人員回避制度、會 計職業(yè)道德、會計人員工作交接等內(nèi)容。 （七）熟悉代理記賬、總會計師、會計專業(yè)職務與會計專業(yè)技術資格有關規(guī)定 （八）了解會計法律制度的概念。中國人民解放軍總后勤部可以依照《會計法》和國家統(tǒng)一的會計制度制定軍隊實施國家統(tǒng)一的會計制度的具體辦法，報國務院財政部門備案。 （二）根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務進行會計核算。 （六）使用電子計算機進行會計核算必須符合法律規(guī)定。 （四）資本、基金的增減。 三、會計年度 我國是以公歷年度為會計年度，即以每年公歷的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，為一個會計年度。 1．原始憑證填制的基本要求 2．記賬憑證填制的基本要求 （二）會計賬簿 會計賬簿種類。 1．會計報表。 設置總會計師的企業(yè)，還應由總會計 師簽名并蓋章。 八、會計檔案管理 （一）會計檔案的范圍 會計檔案包括：會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、會計移交清冊、會計檔案保管清冊、會計檔案銷毀清冊。 （三）會計檔案的保管期限 會計檔案保管期限分為永久和定期兩類。 對于保管期滿但未結清的債權債務原始憑證和涉及其他未了事 項的原始憑證，不得銷毀，而應當單獨抽出立卷，保管到未了事項完結時為止。 內(nèi)部控制制度的主要方法包括：（ 1）不相容職務相互分離控制。 (5)財產(chǎn)保 全控制。 （三）會計機構和會計人員的職權 1．對違反《會計法》和國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定的會計事項，有權拒絕辦理或者按照職權予以糾正。 財政部門對下列事項實施會計監(jiān)督： 1．是否依法設置會計賬簿； 2．會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料是否真實、完整； 3．會計核算是否符合《會計法》和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定； 4．從事會計工作的人員是否具備會計從業(yè)資格。對于不具備設置會計機構條件的單位，應當委托中介機構代理記賬。 委托人與受托人應當簽訂書面委托合同，明確代理記賬的程序、要求和相關責任。 （四）委托人的職責 1．對本單位發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務必須填制或者取得符合國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定的原始憑證； 2．應當配備專人負責日常貨幣資金收支和保管； 3．及時向代理記賬機構提供真實、完整的原始憑證和其他相關資料； 4．對于代理記賬機構退回，要求按照會計制度規(guī)定進行更正、補充的原始憑證，應當及時予以更正、補充。凡 是設置總會計師的單位，不應當再設置與總會計師職責重疊的行政副職。 五、會計從業(yè)資格 （一）取得會計從業(yè)資格的范圍 在國家機關、社會團體、公司、企業(yè)、事業(yè)單位和其他組織從事會計工作的人員，包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)人員及外籍人員在中國大陸境內(nèi)從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格，持有會計從業(yè)資格證書，并注冊登記 。 會計從業(yè)資格考試由省級財政部門負責組織實施。 （二）會計專業(yè)技術資格 會計專業(yè)技術資格分為初級資格、中級資格和高級資格三個級別。會計工作崗位可以一人一崗、一人多崗或者一崗多人。 九、會計人員的職業(yè)道德 （一）會計職業(yè)道德概念 會計職業(yè)道德，是指在會計職業(yè)活動中應當遵循的、體現(xiàn)會計職業(yè)特征的、調(diào)整會計職業(yè)關系的職業(yè)行為準則和規(guī)范。 十、會計人員工作交接 會計人員調(diào)動工作、離職或者因病暫時不能工作，應與接管人員辦理工作交接手續(xù)。會計資料移交后，如發(fā)現(xiàn)是在其經(jīng)辦會計工作期間內(nèi)所發(fā)生的問題，由原移交人員負責。 [考試內(nèi)容 ] 第一節(jié) 稅收與稅法 一、稅收的概念和特征 稅收是國家為實現(xiàn)國家職能，憑藉政治權力，按照法律規(guī)定的標準，無償取得財政收入的一種特定分配方式，它是國家財政收入的主要形式和調(diào)節(jié)經(jīng)濟的重要杠桿。 3．按稅收的征收權限和收入支配權 限分類，可以將稅收分為中央稅、地方稅和中央地方共享稅。 第二節(jié) 我國稅收法律制度的主要內(nèi)容 一、我國現(xiàn)行稅制 現(xiàn)階段，我國主要稅種有：增值稅、消費稅、營業(yè)稅、關稅、企業(yè)所得稅、外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅、個人所得稅、資源稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅 、城市房地產(chǎn)稅、車輛購置稅、車船使用稅、車船使用牌照稅、城市維護建設稅、土地增值稅、印花稅、屠宰稅、固定資產(chǎn)投資方向調(diào)節(jié)稅（已停征）、筵席稅、農(nóng)業(yè)稅 (包括農(nóng)業(yè)特產(chǎn)稅 )、牧業(yè)稅、耕地占用稅、契稅、船舶噸稅，共 25 個稅種。關稅的征稅對象包括進出我國國 境的貨物和物品。 （二）外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法律制度 外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅，是指對在中國境內(nèi)的外商投資企業(yè)和外國企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營所得和其他所得，以及未在中國境內(nèi)設立機構、場所的外國企業(yè)來源于中國境內(nèi)的所得征收的一種稅。對于未在中國境內(nèi)設立機構、場所，而有來源于中國境內(nèi)的利潤、利息、租金、特許權使用費和其它所得的外國企業(yè)，或者雖然在中國境內(nèi)設立機構、場所，但其來源于中國境內(nèi)的上述所得與這些機構、場所的經(jīng)營沒有實際聯(lián)系的外國企業(yè)，征收 10%的預提所得稅。 現(xiàn)行個人所得稅共有 11 個應稅項目，實行超額累進稅率與比例稅率相結合的稅率。土地增值稅的計稅依據(jù)為納稅人轉讓房地產(chǎn)所取得的增值額。根據(jù)書立、領受、使用應稅憑證的不同，納稅人可分為立合同人、立賬簿人、立據(jù)人、領受人和使用人。 （六）契稅法律制度 契稅是對在我國境內(nèi)轉移土地、房屋權屬，由承受的單位和個人繳納的一種稅。 契稅采用比例稅率，并實行 3%至 5%的幅度稅率。房產(chǎn)稅的征稅對象是房產(chǎn)。它只對內(nèi)資企業(yè)、單位和個人開征，對外資企業(yè)和外籍人員不征收。 （九）資源稅法律制度 資源稅是為了調(diào)節(jié)資源開發(fā)過程中的級差收入，以自然資源為征稅對象的一種稅。 （十）城市維護建設稅法律制度 城市維護建設稅是指對單位和個人實際繳納的增值 稅、消費稅、營業(yè)稅的稅額為計稅依據(jù)而征收的一種稅。 城市維護建設稅采用差別比例稅率。 （二 ）加工、修理修配勞務。 （四）視同銷售貨物應征收增值稅的法定行為。 三、增值稅納稅人 增值稅納稅人是指在境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人。 五、增值稅應納稅額的計算 （一 ）增值稅銷售額 增值稅銷售額為納稅人銷售貨物或者提供應稅勞務從購買方 或承受應稅勞務方收取的全部價款和一切價外費用，但是不包括收取的銷項稅額。計算公式如下： 組成計 稅價格 = 關稅完稅價格 + 關稅 + 消費稅 納稅人銷售貨物或者提供應稅勞務的價格明顯偏低并無正當理由的，或者視同銷售行為而無銷售額的，主管稅務機關按稅法規(guī)定的原則和順序核定其銷售額。 1. 準予從銷項稅額中抵扣進項稅額的項目： （ 1）一般納稅人購進貨物或者應稅勞務，從銷售方取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額。一般納稅人從農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購進的 免稅棉花和從國有糧食購銷企業(yè)購進的免稅糧食，按買價依照 13%的扣除率計算進項稅額。 2. 不得從銷項稅額中抵扣進項稅額的項目 （ 1）納稅人購進貨物或應稅勞務，未取得并保存增值稅扣稅憑證 ，或者增值稅扣稅憑證上未注明增值稅及