《樓蘭酒業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市方案設(shè)計(jì)報(bào)告》-預(yù)覽頁(yè)
【正文】 否主要來自關(guān)聯(lián)交易； （七） 是否與控股股東或并行子公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； （八） 是否已經(jīng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定，建立和健全組織機(jī)構(gòu)； （九） 是否已按照《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》的規(guī)定設(shè)立獨(dú)立董事，強(qiáng)化法人治理結(jié)構(gòu)； （十） 發(fā)起人的數(shù)量 。 （四） 招股說明書 ,上市公司公告書是否符合 中華人民共和國(guó)公司法 ,中華人民共和國(guó)證券法 等法律 ,法規(guī) ,規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定 ?；蚩梢孕惺够蛘呖刂朴斜頉Q權(quán)股份的數(shù)量超過公司股東名冊(cè)上所列的第一大股東在名義上所持有的有表決權(quán)股份的數(shù)量的股東 。 樓蘭酒業(yè) 創(chuàng)業(yè)板上市之方案設(shè)計(jì) 200X 年 十 一 月 針對(duì)樓蘭酒業(yè)目前的股本結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)狀況，在創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注如下因素： 第一、 是否符合 在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)二年以上 的發(fā)行條件： 申請(qǐng)人是否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、高級(jí)管理人員（指公司的經(jīng)理、副 經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書）、核心技術(shù)人員以及控股股東（指在行使表決權(quán)時(shí) ,可以推薦半數(shù)以上的董事或者主要負(fù)責(zé)人的股東 。 （四） 首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之三十五以上 . 第三、 判斷申請(qǐng)人是否符合發(fā)行上市條件時(shí)，還應(yīng)當(dāng)考慮下列因素： （一） 在申請(qǐng)股票發(fā)行時(shí)的審計(jì)基準(zhǔn)日，其經(jīng)審計(jì)的有形凈資產(chǎn)（指總資產(chǎn)減去總負(fù)債減去無形資產(chǎn) (不包括土地使用權(quán) )后的凈值）是否達(dá)到人民幣八百萬元； （二） 最近二個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入凈額（主營(yíng)業(yè)務(wù)收入減去折扣與折讓后的凈額）合計(jì)是否達(dá)到人民幣五百萬元，最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入凈額是否達(dá)到人民幣三百萬元； （三） 在申請(qǐng)股票發(fā)行時(shí)的審計(jì)基準(zhǔn)日，資產(chǎn)負(fù)債率是否不高于百分之七十。 （二） 申請(qǐng)人的發(fā)展?jié)摿统砷L(zhǎng)性 。由于創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則目前尚未最后定稿，基于對(duì)上市規(guī)則的理解并結(jié)合目前的實(shí)際操作，就公司發(fā)行上市提供初步建議。結(jié)合樓蘭酒業(yè)有限公司出資情況和經(jīng)營(yíng)狀況，建議先向新股東進(jìn)行出資轉(zhuǎn)讓或采取增資擴(kuò)股的方式使股東達(dá)到 5家或 5家以上 （同時(shí)應(yīng)滿足：現(xiàn)金增資擴(kuò)股 最好 不超過 10％，外資在新股發(fā)行后的比例仍保持在 25％以上，保持原外資控股股東的控股地位， 外資占 49％以下 ， 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)等占凈資產(chǎn)的比例不高于 70%，最好不高于 35%）， 再直接整體變更為 股份有限公司的方式。 （三）、設(shè)立股份有限公司 公司在各中介機(jī)構(gòu)的配 合下組織申報(bào)材料，并及時(shí)上報(bào)新疆自治區(qū)人民政府和外經(jīng)貿(mào)廳； 自治區(qū)政府對(duì)材料進(jìn)行審核，提出修改意見，公司按照修改意見補(bǔ)充材料，自治區(qū)政府、國(guó)家外經(jīng)貿(mào)部出具批文批準(zhǔn)股份有限公司成立； 股份有限公司注冊(cè)登記 （ 1）、自治區(qū)政府批準(zhǔn)設(shè)立股份有公司后 ； （ 2）、股份公司召開創(chuàng)立大會(huì)； （ 3）、股份公司向自治區(qū)工商局申請(qǐng)登記設(shè)立，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 （三）、整體變更方案： 根據(jù)規(guī)則，要在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，只能采用發(fā)起設(shè)立方式或有限公司變更為股份有限公司方式，但根據(jù)樓蘭酒業(yè)公司的實(shí)際狀況和經(jīng)營(yíng)要求，為符合持續(xù)經(jīng)營(yíng)原則，則宜采用 先向新股東進(jìn)行出資轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的方式以達(dá)到股份公司設(shè)立的要求后直接變更為股份有限公司的方式 。公司目前 的改制思路是有限公司整體變更，因原有限公司的業(yè)務(wù)非常單純，故只要有限公司變更前的出資轉(zhuǎn)讓和增資行為中其他股東以現(xiàn)金方式出資，即可以滿足主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的要求，而以現(xiàn)金方式出資的比例最好控制在 10％以內(nèi)。目前股份公司的負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到 62％，在上市前要重點(diǎn)關(guān)注負(fù)債率，應(yīng)將其控制在 65％以下 ?？紤]到股份公司的凈資產(chǎn)規(guī)模不 大，以及 政策 對(duì)股份公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例的限制，將在了解公司的具體情況后，擬定科學(xué)、合理的方案。 股份公司擬發(fā)行股票的數(shù)量和發(fā)行價(jià)格： 發(fā)行價(jià)格 =發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均每股盈利預(yù)測(cè) *預(yù)計(jì)發(fā)行市盈率 ={發(fā)行當(dāng)年盈利預(yù)測(cè) /[發(fā)行前總股本 +社會(huì)公眾股股本 *（ 12預(yù)計(jì)發(fā)行月份） /12]}*預(yù)計(jì)發(fā)行市盈率 ={1800 萬 /[4000 +20xx*（ 128） /12]}* = * = (元 /股 ) 預(yù)計(jì)發(fā)行 20xx 萬股社會(huì)公眾股，可募集資金量為 億元。同時(shí)，鑒于創(chuàng)業(yè)板的 可 流通 性 ，因此大股東的控股地位維持問題較主板市場(chǎng)更為重要。人員獨(dú)立：上市公司的董事長(zhǎng)不能由股東單位的法定代表人兼任，經(jīng)理、副經(jīng)理等高級(jí)管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財(cái)務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職，股份公司的勞動(dòng)、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。 知識(shí)產(chǎn)權(quán)； 上市前公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)必須全部進(jìn)入擬上市主體；申請(qǐng)發(fā)行新股時(shí)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)在 凈資產(chǎn)的比例不得超過 70%；如果上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)未納入擬上市公司的資產(chǎn)范圍，可再經(jīng)評(píng)估后，以受讓、原股東增加投資、增資擴(kuò)股等合法方式進(jìn)入變更前的有限公司
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