【正文】 的突出性問題。一、基本情況（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源境內(nèi)外同時上市并非要求同步上市。表2 行業(yè)分布情況表從表2可以看出，境內(nèi)外同時上市公司主要分布在制造業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、金融保險業(yè)和采掘業(yè)，%、%、%、%。從表2的統(tǒng)計可以看出，境內(nèi)外同時上市公司主要集中在機(jī)械設(shè)備、交通運(yùn)輸、金融保險、采掘業(yè)和金屬非金屬業(yè)等關(guān)系國計民生的行業(yè)。根據(jù)67家公司年報中披露的“公司基本情況”中有關(guān)公司上市信息或者股票簡況等相關(guān)內(nèi)容，67家公司中，除中新藥業(yè)（600329）外，其它66家公司均在內(nèi)地A股市場和香港H股市場上市。（三）境內(nèi)外同時上市公司2011年年度財務(wù)報告、內(nèi)控評價報告及內(nèi)控審計報告的基本情況、內(nèi)控評價報告以及內(nèi)控審計報告情況截至2012年4月30日，67家公司全部披露了2011年年度財務(wù)報告、內(nèi)控評價報告以及內(nèi)控審計報告。因此，新華制藥（000756）披露其在報告期內(nèi)，公司未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，即內(nèi)控?zé)o效。圖2 67家公司內(nèi)控報告審計事務(wù)所分布情況67家公司年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制經(jīng)同一家會計師事務(wù)所審計的有64家，%，只有3家公司分別聘請不同的會計師事務(wù)所為公司提供年度財務(wù)報告審計服務(wù)和內(nèi)控審計服務(wù)。另一類名稱如“ⅩⅩ公司2011年度內(nèi)部控制自我評價報告”，這類報告有13份，%。 根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第1號》等文件的規(guī)定，建立健全并有效實施內(nèi)部控制是公司董事會的責(zé)任；監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。24家公司確定的財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的目標(biāo)差別很小，大多表述如“保證財務(wù)報告信息真實完整和可靠、防范重大風(fēng)險”，也沒有提及經(jīng)營的合法合規(guī)性、資產(chǎn)的安全等目標(biāo)。由于不同公司在內(nèi)控評價工作中依據(jù)的公司內(nèi)部控制評價手冊等內(nèi)部規(guī)章有所不同，因此本部分“內(nèi)部控制評價的依據(jù)”是指公司開展內(nèi)控評價工作所依據(jù)的外部法律法規(guī)等文件。這61家公司中，包括具體的以評價指引或應(yīng)用指引為依據(jù)的公司。董事會負(fù)責(zé)建立健全并有效實施內(nèi)部控制，在董事會及其下屬專業(yè)委員會的授權(quán)下，由具體的部門或者組織負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評價的具體實施工作。由于評價工作涉及的工作面較廣、業(yè)務(wù)或者事項較多，需要多部門配合，上市公司大多在具體負(fù)責(zé)部門的組織下，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求，由來自其他部門的業(yè)務(wù)骨干組成內(nèi)控評價工作小組，開展內(nèi)部控制評價工作。 內(nèi)控評價是一項較為專業(yè)性、復(fù)雜性的工作，涉及的范圍廣、事項多，開展內(nèi)控評價工作的公司可以根據(jù)自身的需要，選擇具有一定資質(zhì)的中介咨詢機(jī)構(gòu)協(xié)助公司開展評價工作。其中有11家公司聘請的咨詢機(jī)構(gòu)為中外合作、外資咨詢機(jī)構(gòu)，有12家公司聘請的咨詢機(jī)構(gòu)為內(nèi)資咨詢機(jī)構(gòu)，有3家公司并未披露咨詢機(jī)構(gòu)具體名稱，具體分布情況見圖7。 開展內(nèi)控建設(shè)應(yīng)該以內(nèi)部控制五要素——內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督為核心。具體信息如表6。67家公司對控制活動的具體披露情況如表7。保險業(yè)由于行業(yè)特殊，在內(nèi)控自評報告中，將精算管理作為內(nèi)控的重要控制活動。從披露的情況來看，在風(fēng)險識別中，戰(zhàn)略風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、運(yùn)營風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險及舞弊風(fēng)險是大多數(shù)企業(yè)特別關(guān)注的風(fēng)險類型；銀行業(yè)則主要按業(yè)務(wù)類型對風(fēng)險進(jìn)行劃分，如招商銀行（600036）將風(fēng)險劃分為信用風(fēng)險、流動性和市場風(fēng)險、操作風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險等。當(dāng)前主要的監(jiān)督職責(zé)基本上都由內(nèi)部審計監(jiān)督完成，即審計部門接受董事會或其下屬審計委員會委托，對日常生產(chǎn)經(jīng)營活動實施審計檢查。 67份內(nèi)控自評報告中，披露內(nèi)控測試方法的企業(yè)共56家，所采用的方法主要是以下六種基本方法：個別訪談、問卷調(diào)查、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣。67家公司中，13家上市公司未披露公司是否制定內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，54家公司以不同形式、不同程度披露了公司存在內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。多數(shù)公司對重大內(nèi)控缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)分為定量標(biāo)準(zhǔn)和定性標(biāo)準(zhǔn)兩個方面。67家公司中，披露公司在報告期內(nèi)存在內(nèi)部控制缺陷的有49家，未報告公司存在內(nèi)控缺陷的有18家。如設(shè)計缺陷（主要是制度建設(shè)方面的問題）和執(zhí)行缺陷（主要指不按制度流程操作的問題），個別公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置存在重復(fù)、交叉或缺失的情況，有待進(jìn)一步明確職能定位，劃清崗位職責(zé)權(quán)限；個別子、分公司合同執(zhí)行情況檢查力度不夠，合同臺賬摘要登記不明細(xì)。如信息系統(tǒng)中應(yīng)收應(yīng)付模型有待改進(jìn)、相應(yīng)的控制工具（如計算機(jī)系統(tǒng)）需要進(jìn)一步完備、系統(tǒng)用戶及權(quán)限管理工作有待進(jìn)一步完善等等。如財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷中會計基礎(chǔ)工作方面，表現(xiàn)為存貨盤查時個別月份沒有簽名記錄、個別內(nèi)部固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移臺賬變更記錄的及時性以及員工離職軟件系統(tǒng)及時與實際記錄核對等；非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，表現(xiàn)在公司對外購軟件的管理、企業(yè)文化建設(shè)的完善等。證監(jiān)會《上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系監(jiān)管問題解答2012第1期》對內(nèi)部控制評價報告格式提出要求：如果不存在重大缺陷，自評報告可采用正面描述的方式直接作出內(nèi)部控制有效的結(jié)論，即“董事會已按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及評價指引的要求對財務(wù)報告內(nèi)部控制進(jìn)行了評價，并認(rèn)為其在XXXX年XX月XX日（基準(zhǔn)日）有效”。1. 67份內(nèi)控審計報告中表述與審計指引提供的格式要求一致的方面（1）內(nèi)部控制審計的依據(jù)財政部等五部委于2010年發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，中國注冊會計師協(xié)會也于2011年發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引實施意見》等文件對注冊會計師開展內(nèi)控審計提出要求。被出具了否定意見的新華制藥（000756）的審計意見中，注冊會計師認(rèn)為，由于存在重大缺陷及其對實現(xiàn)控制目標(biāo)的影響，新華制藥于2011年12月31日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。（2）發(fā)表審計意見針對的時間根據(jù)內(nèi)部控制審計報告的格式要求，注冊會計師在內(nèi)部控制審計報告第一段已經(jīng)明確了其發(fā)表內(nèi)部控制審計意見是針對報告基準(zhǔn)日時點，即“按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，我們審計了XX公司2011 年12 月31 日的財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性”，但并沒有要求在審計意見段再次強(qiáng)調(diào)基準(zhǔn)日時點的概念，而是表述為“我們認(rèn)為，XX公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。但也應(yīng)注意到，從現(xiàn)在看來，多數(shù)境內(nèi)外同時上市公司的內(nèi)控建設(shè)成果不是完全依靠2011年一年來實現(xiàn)的，其中相當(dāng)一部分公司為適應(yīng)境外資本市場的監(jiān)管要求，幾年前即已著手進(jìn)行內(nèi)部控制建設(shè)，內(nèi)控建設(shè)經(jīng)歷了一個逐步摸索、從量變到質(zhì)變的過程；另一方面，境內(nèi)外同時上市公司的管理基礎(chǔ)、運(yùn)行方式與國內(nèi)主板公司和其他企業(yè)也有一定程度的不同，相比之下，前者的管理基礎(chǔ)更為完善、內(nèi)部運(yùn)行更為規(guī)范，其推進(jìn)內(nèi)控建設(shè)的難度也更小一些。從了解的情況看，部分公司對內(nèi)部控制的認(rèn)識仍停留在查漏補(bǔ)缺、應(yīng)對監(jiān)管的層面，沒有意識到建立健全內(nèi)控體系對防范風(fēng)險、促進(jìn)管理可能起到的有益作用，因而在內(nèi)控建設(shè)過程中缺乏動力，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)各層級人員在內(nèi)控建設(shè)中局限于滿足“合規(guī)”要求，不求完善；有些公司雖然成立了內(nèi)部控制小組或委派內(nèi)審部、內(nèi)控部或財務(wù)部牽頭負(fù)責(zé)內(nèi)部控制相關(guān)工作，但是在內(nèi)控建設(shè)初期對應(yīng)投入的資源及相關(guān)保障仍缺乏有效認(rèn)知；還有一些公司將內(nèi)部控制體系建設(shè)和評價工作作為一項階段性運(yùn)動，控制要求形式化，未樹立將內(nèi)部控制要求與日常管理工作相結(jié)合的理念，對內(nèi)控的認(rèn)識和理解程度有待提升。一些企業(yè)雖然建立了很好的在企業(yè)內(nèi)部培養(yǎng)內(nèi)控人才的機(jī)制，但畢竟人才的培養(yǎng)需要一個過程。評價指引針對內(nèi)控評價的基本原則和程序提出了要求，但并未提供一套完整的方法體系。但仍有部分公司在評價報告中披露的信息與自身生產(chǎn)經(jīng)營特點和業(yè)務(wù)運(yùn)行模式結(jié)合不足，公式化傾向較為明顯，部分公司出于展示良好形象和工作成果的考慮，對內(nèi)控要素、內(nèi)控建設(shè)過程和成果進(jìn)行了詳細(xì)描述，而對于投資者真正希望了解的信息如存在的缺陷、未來的改進(jìn)措施等則著墨較少，內(nèi)控評價報告及相關(guān)信息披露傳達(dá)的信息有效性有待提升。一些專業(yè)性不強(qiáng)、勝任能力不夠、服務(wù)不到位和低價咨詢機(jī)構(gòu)的存在，影響了內(nèi)控咨詢服務(wù)市場的健康發(fā)展，并對企業(yè)內(nèi)控建設(shè)工作產(chǎn)生不良影響。從對部分內(nèi)控審計項目的調(diào)研情況看，不同會計師事務(wù)所在內(nèi)控審計執(zhí)業(yè)能力方面存在較大差別。相對比的是，絕大部分上市公司及其他企業(yè)有著較高程度的管理信息化水平。四、有關(guān)建議自2012年1月1日起，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系將擴(kuò)大到在滬深兩市主板上市公司施行。（一）標(biāo)準(zhǔn)制定及監(jiān)管層面為促進(jìn)內(nèi)控建設(shè)，有必要從配套的法律法規(guī)、具體實施標(biāo)準(zhǔn)等方面進(jìn)行進(jìn)一步完善：提升內(nèi)控法律地位、強(qiáng)化監(jiān)督檢查和懲戒。針對現(xiàn)行規(guī)范體系中關(guān)于內(nèi)控和風(fēng)險管理、內(nèi)控信息披露的不同要求，有必要對各部門現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)章、文件進(jìn)行梳理，協(xié)調(diào)處理相互間不協(xié)調(diào)之處，厘清內(nèi)控建設(shè)與其他風(fēng)險管理手段之間的關(guān)系，統(tǒng)一內(nèi)控信息披露的內(nèi)容，降低企業(yè)的遵循成本和執(zhí)行難度。內(nèi)控建設(shè)是“一把手工程”，企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)提高對內(nèi)控工作的重視程度，在內(nèi)控建設(shè)過程中身體力行地推動。外部經(jīng)驗只能適當(dāng)借鑒，不能完全照搬。企業(yè)應(yīng)注重內(nèi)控建設(shè)的實效，避免因為趕進(jìn)度而使內(nèi)控建設(shè)流于形式，企業(yè)內(nèi)有關(guān)部門應(yīng)結(jié)合企業(yè)管理實際確定內(nèi)控實施的時間表。隨著內(nèi)控建設(shè)的不斷推進(jìn)，信息化應(yīng)成為內(nèi)控體系建設(shè)的一項基礎(chǔ)性工作，也是內(nèi)控體系建設(shè)成果得以固化、常態(tài)化、規(guī)范化的重要技術(shù)保障。隨著主板上市公司和越來越多的企業(yè)開始實施企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系，市場對內(nèi)控咨詢和審計服務(wù)的需求將進(jìn)一步擴(kuò)大。同一家事務(wù)所不能同時為一家企業(yè)提供內(nèi)控咨詢和內(nèi)控審計服務(wù)，內(nèi)控咨詢機(jī)構(gòu)在為企業(yè)提供咨詢服務(wù)的過程中，應(yīng)妥善處理內(nèi)控建設(shè)咨詢和內(nèi)控評價咨詢之間的關(guān)系。附表：內(nèi)控缺陷披露匯總表（報告執(zhí)筆和審稿人：楊敏、賈文勤、歐陽宗書、胡興國、焦曉寧、路子堯、韓冰、王洪華、李靜、司婉玲、王永超、王煒）內(nèi)控缺陷披露匯總表2東北電氣同時，醫(yī)貿(mào)公司也存在未授信的發(fā)貨情況。（三）安全檢查方面發(fā)現(xiàn)現(xiàn)場存在安全隱患、浪費(fèi)現(xiàn)象時有發(fā)生、現(xiàn)場衛(wèi)生整理不及時等等，違反了《生產(chǎn)現(xiàn)場監(jiān)督管理規(guī)定》。（三）公司信息技術(shù)（IT）管理方面存在的問題公司內(nèi)部審計部門缺少專業(yè)IT 人員，信息技術(shù)內(nèi)部審計制度不完善；由于硬件資源不足，年度內(nèi)缺少數(shù)據(jù)備份數(shù)據(jù)恢復(fù)測試。目前公司主要依靠紀(jì)委進(jìn)行反舞弊管理。9四川成渝一般缺陷一般缺陷（包括設(shè)計缺陷和執(zhí)行缺陷)，主要是：個別公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置存在重復(fù)、交叉或缺失的情況，有待進(jìn)一步明確職能定位，劃清崗位職責(zé)權(quán)限。個別施工企業(yè)雖然在報告年度內(nèi)按完工百分比法確認(rèn)了收入、成本，但在月份、季度核算中，有個別施工項目未能嚴(yán)格按執(zhí)行完工百分比法確認(rèn)收入、成本。12中國人壽設(shè)計缺陷主要是制度建設(shè)方面的問題；執(zhí)行缺陷主主要是不按制度流程操作的問題。1