【正文】 發(fā)行； (2)企業(yè)兼并時(shí)，為調(diào)整合并比例，向被兼并企業(yè)的股東交付一部分后配股； (3)在有政府投資的公司里，私人持有的股票股息達(dá)到一定水平之前，把政府持有的股票作為后配股。同理，憑借某一單位數(shù)量的股票，其持有人所能獲得的經(jīng)濟(jì)收益越大，股票的價(jià)格相應(yīng)的也就越高。 （ 1）根據(jù)股票發(fā)行是否限定認(rèn)購(gòu)對(duì)象來(lái)劃分，發(fā)行方式有公開(kāi)發(fā)行和不公開(kāi)發(fā)行兩種。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 股票的發(fā)行價(jià)格：是指新股票發(fā)售時(shí)的實(shí)際價(jià)格，股票發(fā)行價(jià)格有以下幾種： （ 1） 平價(jià) 發(fā)行，即以股票的票面金額為發(fā)行價(jià)格。 （ 4） 折價(jià) 發(fā)行，即發(fā)行價(jià)格達(dá)不到票面額，二者的差價(jià)稱(chēng)折價(jià)。 ② 場(chǎng)外交易：是指在證券交易所之外所從事的交易活動(dòng)， 常見(jiàn)的有非正式市場(chǎng)、自由市場(chǎng)、店頭市場(chǎng)或柜臺(tái)市場(chǎng)、 第三市場(chǎng)、第四市場(chǎng)等。這樣你們?nèi)匀粨碛屑o(jì)念婚禮的浪漫，同時(shí)又創(chuàng)造了一個(gè)期權(quán)： 畫(huà)師、你和你太太 三個(gè)人中間，只要有一個(gè)人將來(lái)出名了，那么這幅油畫(huà)就價(jià)值連城了。 第三個(gè)是融資背景，或者說(shuō)巨大的融資壓力。 選擇某一股票的惟一原因必須是該公司具有盈利性。 6．股票價(jià)格依賴(lài)于公司的運(yùn)營(yíng)狀況。 9．不能預(yù)測(cè)公司前景的時(shí)候，務(wù)必要記得止損。 銷(xiāo)售額 ：該指標(biāo)應(yīng)該 高 于上一年。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 最好的財(cái)務(wù)評(píng)估方法 ： 市盈率（ P/E）：對(duì)于大盤(pán)股來(lái)說(shuō)，該指標(biāo)應(yīng)該在 20以下。 利潤(rùn)增長(zhǎng)率：與上一年相比，該指標(biāo)應(yīng)該增長(zhǎng) 10%以上，并且連續(xù)保持幾年。 三、技術(shù)分析的基本要素 包括 價(jià) 格、成交 量 、 時(shí) 間和 空 間。它是道氏理論的形象化表述。實(shí)施收購(gòu)行為的人稱(chēng)為收購(gòu)者，被作為收購(gòu)目標(biāo)的公司稱(chēng)為被收購(gòu)公司，也叫目標(biāo)公司?！? 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 59 2022/2/8 華爾街的三條規(guī)則： 沒(méi)有人遵守規(guī)則 沒(méi)有人掏出現(xiàn)金 沒(méi)有人說(shuō)出真相 美國(guó) Nabisco公司總裁羅斯 ” 美國(guó)影片 《 漂亮女人 》 中的對(duì)白 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 上市公司收購(gòu)的形式多種多樣，依照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以作以下不同的分類(lèi)： 控股收購(gòu)和兼并收購(gòu) 全面收購(gòu)和部分收購(gòu) 自愿收購(gòu)和強(qiáng)制收購(gòu) 場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)和場(chǎng)外收購(gòu) 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 二、上市公司收購(gòu)的一般規(guī)則 （一）收購(gòu)方式 上市公司收購(gòu)可以采取 要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu) 的方式。協(xié)議收購(gòu)必須事先與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東達(dá)成書(shū)面轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后 2日內(nèi)， 不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。 而在一般情況下，目標(biāo)公司原來(lái)的大股東及經(jīng)營(yíng)管理人員是不愿意放棄自己對(duì)公司的控制權(quán)，不愿意看到公司被人控制、兼并。收購(gòu)方允諾以高價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司的股票，董事會(huì)出于義務(wù)必須要把該要約向全體股東公布，而部分股東往往為其利益所吸引而向董事會(huì)施壓要求其接受報(bào)價(jià)。狙擊式公開(kāi)購(gòu)買(mǎi)包括標(biāo)購(gòu)、股票收購(gòu)及投票委托書(shū)收購(gòu)等形式。主要指目標(biāo)公司的管理層或經(jīng)理層利用借貸所融資金購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變公司股東結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組公司的目的。 ●公司希望擺脫公司上市制度的約束。 ●與集團(tuán)分離后，新獨(dú)立的企業(yè)與原母公司還保持一定的貿(mào)易聯(lián)系，管理者尋求與母公司合作的愿望一般強(qiáng)于外部購(gòu)買(mǎi)者。 ●地方政府或準(zhǔn)政府部門(mén)出售一些地方性服務(wù)機(jī)構(gòu)。而中國(guó)的MBO由于一開(kāi)始貼上的是股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)簽，為了解決國(guó)有企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，所以關(guān)注的是盡快盡早地將“所有者缺位”的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)明晰到企業(yè)管理層的頭上，于是“內(nèi)部人控制”、“內(nèi)幕交易”被有意無(wú)意忽略不提了。不過(guò)，不管是借政策規(guī)范的名義還是借外資的名義，內(nèi)部人控制下的曲線(xiàn) MBO，不僅常常必須預(yù)設(shè)各種超國(guó)民待遇的條件去限制其他人購(gòu)買(mǎi)，而且在很多關(guān)節(jié)點(diǎn)上，更需要用尚未披露的內(nèi)幕信息作為對(duì)價(jià)或用對(duì)賭的方式去換取國(guó)際資本的支持。 雙匯的曲線(xiàn) MBO至今還在發(fā)酵。既然國(guó)內(nèi)難有公開(kāi)的轉(zhuǎn)讓渠道，就依靠國(guó)際資本操作者?！? 在多哈小型部長(zhǎng)會(huì)議再次破裂、各國(guó)死保農(nóng)業(yè)底線(xiàn)的今天，高盛以及其他國(guó)際投行在中國(guó)農(nóng)業(yè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈領(lǐng)域不斷追加投資的行為值得關(guān)注。 理論依據(jù) /作用： —— 員工持股為有效的激勵(lì)機(jī)制，緩解勞資矛盾； —— 員工持股收到養(yǎng)老金法案保護(hù)，并可享受收益免稅； —— 可作為 LBO融資手段之一； —— 可作為一個(gè)反收購(gòu)策略。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 據(jù)美國(guó)的一項(xiàng)專(zhuān)題調(diào)查證明，實(shí)行員工持股的企業(yè)與未實(shí)行員工持股的同類(lèi)企業(yè)相比，勞動(dòng)生產(chǎn)率高出 30％左右，利潤(rùn)大約高出 50％，員工收入高出 25％ 60％。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 ESOP的模式 風(fēng)險(xiǎn)型的員工持股： 其直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。 參與持股計(jì)劃的員工，對(duì)其賬戶(hù)擁有絕對(duì)的權(quán)利，但一般員工均于退休或離職時(shí)才支領(lǐng)股票或等額現(xiàn)金或支票。 5. 《 關(guān)于 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè) 的規(guī)定 》 （商務(wù)部等六部委[2022]第 10號(hào)令） 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 84 2022/2/8 ?征管層面 （普適） (1)《 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅的通知 》(國(guó)稅函 [2022]961號(hào) )； (2)《 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知 》 (國(guó)稅函 [2022]165號(hào) )； (3)《 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知 》 (財(cái)稅 [2022]191號(hào) )； (4)《 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改革中有關(guān)契稅政策的問(wèn)題 》(財(cái)稅 [2022]16l號(hào) )； 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 85 2022/2/8 2. 流轉(zhuǎn)稅 針對(duì)收購(gòu)涉及的資產(chǎn)權(quán)利變更 增值稅 ： 存貨進(jìn)項(xiàng)余額并入收購(gòu)方，予以抵扣；存貨評(píng)估減值作進(jìn)項(xiàng) 稅額轉(zhuǎn)出； 資產(chǎn)收購(gòu)中出售固定資產(chǎn)按 4％稅率減半征收，不抵扣進(jìn)項(xiàng)稅。 —— 與并購(gòu)支付方式有關(guān)：如果對(duì)價(jià)以并購(gòu)企業(yè)股權(quán)加非股權(quán)（現(xiàn)金、有價(jià)證券、其他資產(chǎn)）支付，非股權(quán)支付份額不高于股權(quán)支付的帳面價(jià)值 20％，則 （ 1）被并企業(yè)不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，不繳納所得稅；既往虧損未過(guò)期的，并購(gòu)企業(yè)可繼續(xù)用對(duì)應(yīng)于該并入資產(chǎn)的所得進(jìn)行彌補(bǔ)； （ 2）并購(gòu)企業(yè)接受被并企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅成本，以原帳面凈值確定。 現(xiàn)貨交易覆蓋面廣，不受交易對(duì)象、交易時(shí)間、交易空間等方面制約，隨機(jī)性大。 期貨合約是指由期貨交易所統(tǒng)一制定的、規(guī)定在將來(lái)某一特定的時(shí)間和地點(diǎn)交割一定數(shù)量和質(zhì)量商品的標(biāo)準(zhǔn)化合約。 交易對(duì)象 不同 現(xiàn)貨交易的對(duì)象主要是實(shí)物商品； 期貨交易的對(duì)象是標(biāo)準(zhǔn)化合約。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 期貨交易與遠(yuǎn)期交易 期貨交易與遠(yuǎn)期交易的 聯(lián)系 遠(yuǎn)期交易： 是指買(mǎi)賣(mài)雙方簽訂進(jìn)期合同，規(guī)定在未來(lái)某一時(shí)間迚行實(shí)物商品交收的一種交易方式。 遠(yuǎn)期交易是期貨交易的雛形， 期貨交易是在遠(yuǎn)期交易的基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的。 信用風(fēng)險(xiǎn) 不同 遠(yuǎn)期交易具有較高的信用風(fēng)險(xiǎn)； 期貨交易以保證金制度為基礎(chǔ)，每日進(jìn)行結(jié)算，信用風(fēng)險(xiǎn)較小。 正倉(cāng)儲(chǔ)報(bào)酬是期貨價(jià)格高于現(xiàn)貨價(jià)格，又稱(chēng)正向市場(chǎng)（ Contago Market）。 持有成本包括儲(chǔ)藏費(fèi)用、利息、保險(xiǎn)費(fèi)、損耗費(fèi)。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 期貨合約的基本條款（ specification） 合約名稱(chēng)（ product） 交易單位（ trading unit） 報(bào)價(jià)單位（ price quotation unit） 最小變動(dòng)價(jià)位（ tick size） 每日價(jià)格波動(dòng)幅度限制（ daily price limits） 交割月份（ delivery months） 交易時(shí)間（ trading hours）最后交易日（ last trading day） 交割日期（ days of delivery） 交割等級(jí)（ deliveryable grades） 交割地點(diǎn)（ delivery points） 保證金（ margin） 交易手續(xù)費(fèi)（ trading fee） 交割方式（ delivery methods） 交易代碼 (trading symbol) 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 第 四 節(jié) 我國(guó)主要期貨交易品種與期貨合約 銅及銅的期貨合約 倫敦金屬交易所銅的期貨合約 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 上海期貨交易所銅的期貨合約 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 上海期貨交易所黃金期貨標(biāo)準(zhǔn)合約 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 第 五 節(jié) 期貨市場(chǎng)基本制度 保證金制度 保證金制度，就是指在期貨交易中，任何交易者必須按照其所買(mǎi)賣(mài)期貨合約價(jià)值的一定比例繳納資金，作為其履行期貨合約的財(cái)力保證，然后才能參與期貨合約的買(mǎi)賣(mài)，所交的資金就是保證金，這個(gè)比例通常是 5%～ 10%，（如我國(guó)銅、鋁、小麥保證金為 5%），合約規(guī)定的保證金是最低的保證金。 初始保證金是初次合約成交時(shí)應(yīng)交納的保證金，相當(dāng)我國(guó)的交易保證金或保證金； 維持保證金是在期貨價(jià)格朝購(gòu)買(mǎi)合約不利方向變化時(shí)，初始保證金一部分用于彌補(bǔ)虧損，剩下的保證金所達(dá)到的某一最低水平的保證金，即維持保證金。 400美元是經(jīng)紀(jì)公司能接受的最低保證金水平，即維持保證金。英國(guó)沒(méi)有投機(jī)者與套期保值者乊分，自然在保證金收取上一視同仁。超過(guò)限額，交易所可按規(guī)定強(qiáng)行平倉(cāng)或提高保證金比例。是與持倉(cāng)限額制度緊密相關(guān)的又一個(gè)防范大戶(hù)操縱市場(chǎng)價(jià)格、控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的制度。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 信息披露制度 信息披露制度是指期貨交易所按有關(guān)規(guī)定定期公布期貨交易有關(guān)信息的制度。（ 2）最新價(jià)。（ 6）買(mǎi)量。（ 10）持倉(cāng)量（倉(cāng) /額）。（ 14）最高價(jià)。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 第 六 節(jié) 期貨交易流程 選擇經(jīng)紀(jì)公司 注意事項(xiàng)： 應(yīng)選擇一個(gè)能提供準(zhǔn)確的市場(chǎng)信息和正確的投資方案的經(jīng)紀(jì)公司。 具體操作方法是：在 期貨市場(chǎng)上買(mǎi)進(jìn) （賣(mài)出）與現(xiàn)貨市場(chǎng)品種相同、數(shù)量相同的期貨合約，以期在未來(lái)某一時(shí)間在現(xiàn)貨市場(chǎng)上買(mǎi)進(jìn)（賣(mài)出）商品時(shí)，能夠通過(guò)期貨市場(chǎng)上持有的期貨合約的平倉(cāng)盈利來(lái)沖抵因現(xiàn)貨市場(chǎng)上價(jià)格變動(dòng)所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。 1. 時(shí)間相同原則 ： 即期貨交易應(yīng)與現(xiàn)貨交易同步，在現(xiàn)貨交易開(kāi)始時(shí)買(mǎi)入（賣(mài)出）期貨合約，而現(xiàn)貨交易結(jié)束時(shí)，將期貨合約平倉(cāng)。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 買(mǎi)入套期保值的操作過(guò)程 例： 某銅材加工廠(chǎng)， 1月簽訂了 6月交貨的加工合同，加工期為一個(gè)月，需買(mǎi)迚原料 5,000噸，合同簽訂時(shí)原材料價(jià)格為19, 000元 /噸，該廠(chǎng)認(rèn)為該價(jià)格較低，欲以此價(jià)格為原材料成本，而該廠(chǎng)又不愿 1月份買(mǎi)迚原材料，而是決定 5月份再買(mǎi)迚原材料加工。 如果不進(jìn)行套期保值 ， 該廠(chǎng)將虧損： 5,000 300=1,500,000元 。 提高了企業(yè)資金的使用效率。 供貨方已經(jīng)跟需求方簽訂好現(xiàn)貨合同，將來(lái)交貨，但供貨方此時(shí)尚未購(gòu)迚貨源，擔(dān)心日后購(gòu)迚貨源時(shí)價(jià)格上漲。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 賣(mài)出套期保值操作 （單位：元