【正文】 有一定的地位 。 ? （ 2） 國有獨資公司的負效應 。 產權沒有多元化 ， 企業(yè)內部也無法建立起法人治理結構 。 ? 募集設立 。（ 3） 企業(yè)可以先成立有限責任公司 ， 再轉變?yōu)楣煞萦邢薰?。 ? (2)設立籌備委員會 ， 向工商行政管理局申領籌備許可證 ， 刻立籌備公章 ， 開設銀行帳戶 。 ? (6)向工商行政管理局申領營業(yè)執(zhí)照 。公司股本總額超過人民幣 4億元的 ， 其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上 。 7． 公司在近三年內沒有重大違法行為 ， 財務會計報告無虛假記載 。 主營業(yè)務突出的具體標準是公司主營業(yè)務(指某一類業(yè)務 )收入占其總收入的比例不低于 70%， 主營業(yè)務利潤占利潤總額的比例不低于 70%。 22 申請股票公開發(fā)行的四階段 ? ， 列入發(fā)行計劃后 ，即可按照證監(jiān)會的要求 ， 制作改制發(fā)行方案 ，向中國證監(jiān)會及國家計委 、 經貿委及行業(yè)主管部門提交預選材料 。公司財務資料 。營業(yè)執(zhí)照等等 。批準設立股份有限公司的文件 。資金運用可行性報告及項目批文 。 24 申請股票公開發(fā)行的四階段 ? ， 實施股票的發(fā)行并申請上市 。 ? 二是培育證券市場的需要 。 推行核準制 ， 要求發(fā)行人董 、 監(jiān)事充分履行誠信義務 ， 中介機構盡職盡責 ， 投資者自擔風險 ， 證券監(jiān)管機構嚴查狠抓違法行為 ， 可以防范證券市場風險 。 第三 ， 通過規(guī)范輔導 ，可以增強董 、 監(jiān)事的誠信責任和法制觀念 ， 這是發(fā)行人進入證券市場的必備條件 。 ? 已是股份有限公司的企業(yè) ， 經主承銷商輔導一年后方可報送發(fā)行申請文件 。 ? 對于擬申請發(fā)行 B股的企業(yè) ， 實行一年的過渡豁免期 ， 即到 2021年 3月 17日以前 ， 證監(jiān)會可對申請發(fā)行 B股的企業(yè)的一年輔導期酌情作出豁免 。其次 ，輔導滿一年后 ， 由輔導機構申請 ， 證監(jiān)會駐當地的派出機構對公司的改制運行情況及輔導效果進行調查 ，并出具調查報告；最后 ， 經調查合格后 ， 主承銷商向證監(jiān)會推薦并報送公司的申請文件 。 ? 它們如果從事與上市公司同類的生產經營 ， 則會發(fā)生利益沖突 ， 從而被認為不宜上市 。 法律上并不禁止關聯交易 ， 但規(guī)定超過一定數量的關聯交易必須披露 。 ? B、 合理組合公司的資產結構 ， 集中突出主營業(yè)務 ， 盡可能提高經濟效益 ， 體現合理經濟規(guī)模 ， 從而改善財務指標 ，提高籌資能力 。 36 公司重組的有關要點 : ? (2)對非經營性資產予以剝離 。 ? (4)規(guī)范上市部分與其主要股東及各級附屬企業(yè)之間的關系 ， 避免同業(yè)競爭 ，減少關聯交易 ， 并確認已存在的關聯交易的合理性 ， 保障投資者利益 。 ? (2)基于控股公司 (集團 )的發(fā)展戰(zhàn)略剝離一部分經營性資產 。 原則上不允許將部分車間 、 廠房或部分生產線包裝上市 ， 也不允許將互不相關的生產企業(yè)捆綁在一起上市 。 一般來說 ， 含金量 高的資產籌資效果好 ， 也有利于上市公司今后的運作 。 雖然國家提出 ， 不投入上市的資產也要能生存和發(fā)展 ， 但是 ， 當兩者發(fā)生矛盾時 ，前者往往是第一選擇 。 ? （ 4） 與入組資產相應的股本金 、 資本公積金 、 負債要有一個合理的結構 。 如果不存在關聯交易 ， 那么 ， 這部分資產是否投入上市公司 ， 則根據上市公司的利潤率決定； 47 長期投資的重組 ? （ 2） 不超過 35％ 的 ， 不構成關聯交易 ，那么 ， 資產重組時 ， 該資產有盈利就投入上市公司 ， 沒有盈利就不投入上市公司 。 目的是降低上市公司的股本 ， 提高公司的利潤率 。 51 土地資產處置方式考慮因素 ? (3)企業(yè)的資金狀況 ， 企業(yè)取得土地使用權須向國家交納出讓金 ， 有時數額甚大 ， 因此 ， 當企業(yè)資金緊張 ， 難以支付時 ， 就只能考慮以租賃方式取得土地使用權 。 55 剝離的非經營性資產的處理模式 : ? 獨立實體模式 ， 即將非經營性資產形成獨立法人 。 56 股權設置和股權結構： 國有企業(yè)改建為股份公司的股權界定 ? (1)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產改建為股份公司的 ， 原企業(yè)應予撤銷 ， 原企業(yè)的國家凈資產折成的股份界定為國家股 。 59 新建設立股份公司的股權界定 : ? (1)國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股 。 61 股權設計的一般原則：法律原則 ? (3)《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》(以下簡稱 《 條例 》 )第 8條規(guī)定 ， 發(fā)起人認購的股本數額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35%， 且發(fā)起人認購的部分不少于人民幣 3000萬元 ， 國家另有規(guī)定的除外 。但是因公司發(fā)行在外的普通股總量減少 ， 致使個人持有該公司 5%。 65 股權設計的一般原則：控股原則 ? (1)絕對控股 即當一個發(fā)起股東持有公司總股本 50%以上 (不含 50%)的股份時 ， 該股東就實現了對這家公司的絕對控制 。 ? 根據 《 公司法 》 第 152條的規(guī)定 ， 擬上市股份公司向社會公開發(fā)行的股份應達公司股份總數的 25%以上 ， 這條規(guī)定只有下限 ， 沒有上限 。 通常來說 ，比較合理的也是可行的社會公眾股發(fā)行額度占總股本的比例區(qū)間一般應該是在 25%一 35%之間 。 70 部分資產改制 公司的特點 ： ? 這類上市公司的業(yè)務和資產往往是原國有企業(yè)的一部分 ， 與其國有控股母公司其它部分的非上市業(yè)務和資產存在著剪不斷理還亂的聯系 。 ? 上市公司與其控股母公司的高級管理人員往往采取“ 一套班子 、 兩塊牌子 ” 。 72 部分股份制 ” 的好處：爛蘋果理論 ? 大中型國企繞過了額度控制的障礙 ， 找到了募股上市的捷徑； ? 母公司的控制和管理加強了 ， 國有經濟的主導地位得到了保障； ? 上市公司由于是小部分資產的優(yōu)化組合 ，成了人見人愛的小盤績優(yōu)股 ， 而且背靠實力雄厚的 “ 集團 ” 或 “ 總公司 ” ， 具有股本擴張與資產重組的豐富題材 ， 可在二級市場上掀起陣陣炒作波瀾 。 75 部分股份制的弊端 ? 是上市公司虛假包裝和虛假資產重組的溫床 。 這就是某些上市公司上市前花好月好 ， 上市后敗絮盡露的重要原因 。 78 部分股份制問題的解決 ? 現有的 “ 集團 ” 、 “ 總公司 ” 、 “ 總廠 ” 可改組為國家獨資的純資本運作型控股公司 ， 其下屬的企業(yè) ， 可根據不同情況 ， 分別改組為股份有限公司和有限責任公司 。 80 如何避開債務陷井 ? 導致并購失敗的一個因素 ， 就是被并購企業(yè)中 “ 埋伏 ” 的 、 沒有列入資產負債表中的債務 。 81 如何避開債務陷井 ? 一個最簡單的方法 ， 就是聘請中立的 、 權威的會計師事務所對目標企業(yè)進行財務審計 。 83 如何避開債務陷井 ? 如果對目標企業(yè)的債務情況沒有把握 ，可以采取穩(wěn)妥的法律形式 ， 如托管或租賃 。 如康佳集團 ，海信集團等等 。 85 本講討論題 ? 你認為國有企業(yè)上市前的重組能否實現國有企業(yè)改革的目的 ？ ? 簡要評價國有企業(yè)的部分上市 ？ ? 你認為中國國有企業(yè)的股權結構應該如何設計 ？