【正文】 計(jì)信息； ⑦ 北京市政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行試點(diǎn)的情況。主辦券商屬下營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)均可辦理開戶事項(xiàng)。 ② 機(jī)構(gòu)：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證書及復(fù)印件或加蓋發(fā)證機(jī)關(guān) 印章的復(fù)印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人身份證及復(fù)印件。 個人投資者申請開立結(jié)算賬戶時，需提供身份 證和非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。結(jié)算賬戶中的款項(xiàng)通常處于凍結(jié)狀態(tài)，投資者在結(jié)算賬戶中取款和轉(zhuǎn)賬時，須提前一個營業(yè)日向開戶的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)預(yù)約。投資者在簽訂該協(xié)議書前，應(yīng)認(rèn)真閱讀并簽署股份報價轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書，充分理解所揭示的風(fēng)險，并承諾自行承擔(dān)投資風(fēng)險。參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的投資者，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實(shí)信用的原則，不得以虛假報價擾亂正常的報價秩序，誤導(dǎo)他人的投資決策。 所謂 成交確認(rèn)委托，是指買賣雙方達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，向報價系統(tǒng)提交的買賣確定性委托。 ② 委托數(shù)量限制 委托的股份數(shù)量以“股”為單 位，每筆委托的股份數(shù)量應(yīng)不低于 3 萬股，但賬戶中某一股份余額不足 3 萬股時可一次性報價賣出。如買賣雙方的成交確認(rèn)委托中，只要有一項(xiàng)不符 合上述要求的，報價系統(tǒng)則不予配對。投資者可直接聯(lián)系對手方，也可委托報價券商聯(lián)系對手方，約定股份的買賣數(shù)量和價格。如需委托另一家報價券商賣出該股份，須辦理股份轉(zhuǎn)托管手續(xù)。掛牌公司集中于高新技術(shù)行業(yè)，技術(shù)更新?lián)Q代較快，對單一技術(shù)和核心技術(shù)人員的依賴度較高，主營業(yè)務(wù)收入波動較大。 三是信息風(fēng)險。股份報價轉(zhuǎn)讓每筆委托的股份數(shù)量不低于 3 萬股 ,而且投資者不能完全依賴掛牌公司披露信息作出投資決策，還須對公司狀況和所處行業(yè)進(jìn)行調(diào)查和分析，并對擬成交對手的資信狀況進(jìn)行調(diào)查，因此參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的投資者必須具有一定的風(fēng)險承擔(dān)能力和風(fēng)險識別能力。投資者的報價歷史記錄將直接影響其現(xiàn)有報價的可信度，影響現(xiàn)有報價的成交可能性，因此投資者應(yīng)對自身報價行為負(fù)責(zé)。 ④ 編制推薦掛牌備案文件。 （ 3）代理投資者進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓 ① 誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)地開展報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。 ② 利用各種形式持續(xù)向投資者充分揭示投資風(fēng)險。聯(lián)系方式如下： 單位 姓名 辦公電話 中國證券業(yè)協(xié)會 楊永本 01066575960 夏峰 01066575961 張斗剛 01066575962 馮巍 01066575963 張玉璽 01066575991 中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會 投融資促進(jìn)處 劉夫東 01082691709 朱平 01082691705 深圳證券交易所 報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)工作小組 劉江 紅 075525918166 程春暉 075525918278 何才元 075525918121 曾鷺堅(jiān) 075525918155 李剛 075525918340 李茹 075525918569 第二部分 中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)規(guī)則和相關(guān)協(xié)議文本 1．證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法 目錄 第一章 總則 第二章 業(yè)務(wù)資格 第三章 推薦掛牌 第四章 股份報價轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī) 定 第二節(jié) 開戶 第三節(jié) 委托 第四節(jié) 報價 第五節(jié) 成交確認(rèn) 第六節(jié) 股份過戶和資金交收 第七節(jié) 報價和成交信息的發(fā)布 第五章 信息披露 第六章 終止掛牌 第七章 違規(guī)處理 第八章 附則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范證券公司從事中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“園區(qū)公司”）股份代理報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，做好園區(qū)公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“代辦系統(tǒng)”）報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作，根據(jù)公司法及有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。在代理客戶報價轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)充分了解客戶的財(cái)務(wù)狀況和投資需求，向客戶充分揭示股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的風(fēng)險， 對不宜參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的客戶應(yīng)盡勸阻義務(wù)。 第七條 協(xié)會依法履行自律性管理職責(zé)，對證券公司報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。 “掛牌公司”是指經(jīng)主辦報價券商推薦、協(xié)會備案后，其股份在代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的園區(qū)公司。 取得資格的證券公司，應(yīng)做好 相關(guān)技術(shù)準(zhǔn)備，經(jīng)驗(yàn)收合格后，方可開展報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。 第十四條 主辦報價券商推薦的園區(qū)公司須具備以下條件 : （一）設(shè)立滿三年； （二）屬于經(jīng)北京市政府確認(rèn)的股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)； （三）主 營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄； （四）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范； （五）協(xié)會要求的其他條件。 第十八條 初始登記的股份，托管在主辦報價券商處。經(jīng)主辦報價券商審核同意后，報協(xié)會備案。 第二十三條 因股份報價轉(zhuǎn)讓等情形使掛牌公司股東人數(shù)超過 200 人的，掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)部門的規(guī)定，履行相關(guān)手續(xù)。 第二十六條 報價券商接受投資者委托的時間為每周一至周五。 第二十八條 主辦報價券商不得買賣所推薦掛牌公司的股份。 第三節(jié) 委托 第三十二條 投資者參與股份報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)與報價券商簽訂代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。成交確認(rèn)委托一經(jīng)報價系統(tǒng)確認(rèn)成交的，不得撤銷或變更。 投資者股份賬戶某一股份余額不足 3 萬股的，只能一次性委托賣 出。 第四節(jié) 報價 第三十八條 報價券商應(yīng)通過專用通道，按接受投資者報價委托的時間先后順序向報價系統(tǒng)申報。如果賣方的股份余額不足或買方的資金余額不足，報價系統(tǒng)不接受該筆申報，并反饋至報價券商。 第六節(jié) 股份過戶和資金交收 第四十三條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)報價系統(tǒng)成交確認(rèn)結(jié)果進(jìn)行股份和資金的逐筆清算。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成股份過戶后，將過戶結(jié)果發(fā)送至報價券商。 成交信息包括：股份名稱、股份代碼、成交價格、股份數(shù)量、買方代理報價券商和賣方代理報價券商。 第五十二條 掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng) 通過專門網(wǎng)站發(fā)布。 第六章 終止掛牌 第五十五條 掛牌公司 出現(xiàn)下列情形之一的， 主辦報價券商應(yīng)終止其股份掛牌報價： （一）進(jìn)入 破產(chǎn)清算程序； （二）中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票申請； （三）北京市政府有關(guān)部門批準(zhǔn)其申請終止股份掛牌報價； （四）協(xié)會規(guī)定的其他情形。 第八章 附則 第五十九條 本試點(diǎn)辦法由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。同意推薦的，主辦報價券商應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件（以下簡稱“備案文件”）。 第六條 項(xiàng)目小組應(yīng)由主辦報價券商內(nèi)部人員組成，至少為三人。 第七條 主辦報價券商應(yīng)在項(xiàng)目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任。 第十條 主辦報價券商應(yīng)制訂內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度，對內(nèi)核機(jī)構(gòu)的職責(zé)、人員構(gòu)成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項(xiàng)作出規(guī)定。 第十二條 主辦報價券商在開展推薦掛牌業(yè)務(wù)前，應(yīng)將內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員名單及簡歷報協(xié)會備案。 第十五條 項(xiàng)目小組應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要 求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促園區(qū)公司保證擬披露信息的真實(shí)和準(zhǔn)確。每次會議須七名內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計(jì)師和行業(yè)專家至少各一名。 第二十一條 內(nèi)核會議成員中的注冊會計(jì)師、律師及行業(yè)專家應(yīng)分別對項(xiàng)目小組中的財(cái)務(wù)會計(jì)事項(xiàng)調(diào)查人員、法律事項(xiàng)調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進(jìn)行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨(dú)立的審核意見，提交 內(nèi)核會議。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，五票以上贊成為通過。 第二十六條 主辦報價券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會推薦該園區(qū)公司掛牌。 第五章 推薦掛牌備案文件的審查與備案 第二十八條 主辦報價券商向協(xié)會報 送的備案文件應(yīng)包括以下材料： （一）推薦報告； （二）股份報價轉(zhuǎn)讓說明書； （三）北京市政府出具的確認(rèn)園區(qū)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的函； （四）園區(qū)公司董事會、股東大會有關(guān)股份報價轉(zhuǎn)讓的決議； （五）園區(qū)公司向主辦報價券商提交的股份報價轉(zhuǎn)讓申請材料； （六）園區(qū)公司與主辦報價券商簽訂的推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議； （七）園區(qū)公司及其股東對北京市政府的承諾書； （八）園區(qū)公司最近二年的審計(jì)意見及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報告； （九）盡職調(diào)查工作底稿和內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿； （十）協(xié)會要求的其他文件。 第三十一條 協(xié)會應(yīng)在受理之日起六十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查。 第三十三條 主辦報價券商違反本規(guī)則規(guī)定的，協(xié)會責(zé)令其改正，情節(jié)嚴(yán)重的，予以如下處理： （一）談話提醒； （二）通報批評； （三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。 第二條 盡職調(diào)查是指主辦報價券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察等方法，對 擬在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的園區(qū)公司進(jìn)行調(diào)查，以有充分理由確信推薦掛牌備案文件真實(shí)性的過程。 第二章 基本要求 第四條 項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計(jì)師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。 項(xiàng)目小組應(yīng)根據(jù)園區(qū)公司所屬行業(yè)及園區(qū)公司特點(diǎn)，對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)查。 工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映 所實(shí)施的盡職調(diào)查工作。相關(guān)工作底稿之間，應(yīng)保持清晰的勾稽關(guān)系。 第三章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法 第一節(jié) 園區(qū)公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查 一、內(nèi)部控制調(diào)查 第八條 通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價園區(qū)公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效。 （三）查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，并與園區(qū)公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨(dú)立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。項(xiàng)目小組可采用詢問、驗(yàn)證、查閱內(nèi)部審計(jì)報告和監(jiān)事會報告等方法，考察園區(qū)公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。 了解園區(qū)公司長短期經(jīng)營目標(biāo)、為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)擬采取的措施及其對園區(qū)公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的影響。各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計(jì)項(xiàng)目有較大變動的，應(yīng)要求管理層作出說明。期末股份總數(shù) （ 4）資產(chǎn)負(fù)債率 =負(fù)債總 額247。 [（期初應(yīng)收賬款凈值＋期末應(yīng)收賬款凈值）247。 取得園區(qū)公司其他應(yīng)收款明細(xì)資料，了解其他應(yīng)收款余額的形成原因，分析其他應(yīng)收款的合理性、真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。 實(shí)地查看存貨的真實(shí)性和完整性。 通過與園區(qū)公司管理層、會計(jì)機(jī)構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計(jì)師意見等方法，調(diào)查園區(qū)公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）：（ 1）決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；（ 2）定價是否公允，與市場獨(dú)立第三方價格是否有較大差異，如有，應(yīng)要求管理層說明原因；（ 3）來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；（ 4）對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性；（ 5）關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；（ 6）關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有，關(guān)注其對公司財(cái)務(wù)狀況的影響；（ 7）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實(shí)質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)的交易、 是否實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排；（ 8）關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。 對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應(yīng)通過查閱賬簿、憑證、合同等方法，調(diào)查 園區(qū)公司非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。 第十四條 調(diào)查注冊會計(jì)師對園區(qū)公司財(cái)務(wù)報告的審計(jì)意見。 通過查閱園區(qū)公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報告、詢問會計(jì)人員等方法，了解園區(qū)公司各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提方法是否符合會計(jì)制度和會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定 ，依據(jù)是否充分，比例是否合理。 與園區(qū)公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人交談，了解園區(qū)公司投資的決策程序、管理層對投資風(fēng)險及其控制的態(tài)度，重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險較大的投資項(xiàng)目。 第十七條 調(diào)查園區(qū)公司固定資產(chǎn)和折舊會計(jì)政策的穩(wěn)健性。分析累計(jì)折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，并評價其對園區(qū)公司財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。 通過查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產(chǎn)，評價無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分的依據(jù)，關(guān)注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法；對園區(qū)公司購買的無形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與園區(qū)公司是否存