【正文】 所進(jìn)行的公司名稱、經(jīng)營范圍、公司章程、注冊資本、組織形式等公司登記注冊事項(xiàng)的變化。 公司是依《公司法》設(shè)立的企業(yè)。 法律地位不同。 ① 公司有其區(qū)別于股東的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，而合伙的財(cái)產(chǎn)一般被認(rèn)為屬于全體 合伙人共有。 ④ 從企業(yè)規(guī)模及存續(xù)期限看，公司一般規(guī)模較大，存在期間比較長久、穩(wěn)定，而合伙相對來說則具有短期性，且由于 人身性強(qiáng)而不可能成為大企業(yè)。 母公司和子公司。 公司的作用 ： 公司是最佳的集資工具。 公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式。 公司法具有一定的國際性。適用范圍 ： 適用于我國境內(nèi) 符合《公司法》規(guī)定條件，依《公司法》規(guī)定設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。 依外國法律在中國境外登記成立的外國公司，按照《公司法》規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，適用《公司法》關(guān)于外國公司分支機(jī)構(gòu)專章規(guī)定。指公司設(shè)立除符合公司法規(guī)定之外，還必須經(jīng)國家授權(quán)的行政機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)。 公司的具體名稱，包括字號、行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)。 公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊，自公司成立之日起具有法律效力，公司即取得該名稱的專用權(quán)，在公司名稱登記主管機(jī)關(guān)的轄區(qū)以及公司存續(xù)期間內(nèi)，禁止其他個人或企業(yè)對該名稱的非法使用。 確定債務(wù)履行地。 公司章程是具有自治法性質(zhì)的公司的重要法律文件。實(shí)行嚴(yán)格 的法定資本制。 有限責(zé)任公司具有封閉性。有限責(zé)任公司股東通常不超過 50 人，股份有限公司沒有最高人數(shù)限制。股份有限公司股東對公司的控制趨于間接化甚 至淡化。有限責(zé)任公司規(guī)模小，法律留給股東較大的意思自治空間。有限責(zé)任公司通過私募認(rèn)購出資籌集資本。 有限責(zé)任公司與股份合作企業(yè)的比較 ： 股東人數(shù)。而有限責(zé)任公司沒有這樣的股權(quán)劃分。股份合作制企業(yè)實(shí)行職工股東大會制度，實(shí)行一人一票制。股份合作企業(yè)實(shí)行按勞分配與按股分紅的分配方式。 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組 織機(jī)構(gòu)。 申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 有限責(zé)任公司的設(shè)立登記。 股東以土地使用權(quán)作價出資的，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的原則。 出資轉(zhuǎn)讓的方式 ： 股東將出資轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東，此所謂公司內(nèi)部的出資轉(zhuǎn)讓；二是股東將出資轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其他投資者，此所謂公司外部的出資轉(zhuǎn)讓 。 修改公司章程。 公司經(jīng)營不善虧損，公司資本與實(shí)際資產(chǎn)嚴(yán)重不符，此時，公司的資本失去證明公司資信情況的法律意義。 我國公司法對有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定 ： (能 運(yùn)用解決實(shí)際問題 )97頁。國有獨(dú)資公司僅指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)進(jìn)行投資設(shè)立的國有企業(yè)。 國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)： 國有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會，國有獨(dú)資公司沒有權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行決策，因此，決策的職能只能由國有獨(dú)資公司的惟一股東，即國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門履行。 股份有限公司的特征 ：股份有限公司由法定數(shù)額以上的股東組成股東人數(shù)的廣泛性。 公司必須依法公開其會計(jì)表冊 公司經(jīng)營的公開性。 發(fā)起人的義務(wù) ： 負(fù)責(zé)訂立公司章程，在募集設(shè)立時，將所訂章程交創(chuàng)立大會通過。 股份有限公司設(shè)立程序 ： 確定發(fā)起人。 股票的特征 ： 股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券。 股份發(fā)行的程序 ： 股東大會作出發(fā)行新 股的決議。 經(jīng)批準(zhǔn)后，依法公告招募與認(rèn)股，進(jìn)行股款繳納。 對國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)所持股份的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行嚴(yán)格的管理。 上市條件 ： 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所 提出核準(zhǔn)文件及上述規(guī)定的有關(guān)文件。 股東的權(quán)利 ： 股份有限公司的股東有權(quán)按其持有股份比例參加公司盈余的分配。 股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報告，對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢。 經(jīng)申請核準(zhǔn)在中國取得直接的經(jīng)營資格。 外國 公司分支機(jī)構(gòu)須從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。外國公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利除我國法律特別規(guī)定予以限制以外，與中國的同類公司所享有的權(quán)利基本相同。 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件 ： 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表或者代理人，作為該外國公司在我國境內(nèi)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的代表。 我國主管機(jī)關(guān)向外國公司頒發(fā)允許其設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)證書被撤銷。 外國公司分支機(jī)構(gòu)清算的法定程序 ： 在法定的期間內(nèi)成立清算組。 關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律特征 ： 關(guān)聯(lián)企業(yè)是企業(yè)聯(lián)合體的組成成員。 關(guān)聯(lián)企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 ：主要表現(xiàn)為兩種：一是控制與從屬關(guān)系，須有支配從屬企業(yè)的意思；須有對從屬企業(yè)的主要經(jīng)營管理活動實(shí)話控制的行為；控制企業(yè)對從屬企業(yè)的控制須是長久而廣泛的，即非偶然而暫時的。參與政策制定過程。 公司債的期限一般較長，公司債是公司為籌集長期資金而負(fù)擔(dān)的債務(wù)，可以用于長期的投資，并使公司的長、短期債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。 公司債的發(fā)行主體主要以股份有限公司為主。公司債的發(fā)行限額的規(guī)定。因此，應(yīng)該從嚴(yán)規(guī)定公司債券上市交易的條件，只有采取公募方式發(fā)行的公司債券才有上市交易的條件。 舉借新債還。 可轉(zhuǎn)換公司債的投資風(fēng) 險要大于普通公司債。 可期待獲得較高的股利收入。 公司債券持有人的保護(hù)制度 ： 公司債券持有人保護(hù)的必要性。 公司債權(quán)人會議制度。 公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《股份有限公司會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，編制和提供合法真實(shí)、公允的財(cái)務(wù)會計(jì)報告。各國各公司均以強(qiáng)制性的規(guī)范規(guī)定公司稅后利潤的分配原則，將“無盈不分、無利不分；多盈多分、少盈少分”作為公司利潤的分配原則。按法定公積金的來源不同，可以將法定公積金分為法定盈余公積金和法定資本公積金。主要用途一般在提取時就已經(jīng)確定。 方式 ： 現(xiàn)金股利； 財(cái)產(chǎn)股利； 股票股利； 建業(yè)股息。 本國公司與外國公司合并的，除應(yīng)符合《公司法》的有關(guān)條件外，還必須接受相關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整，以確保公司股東、債權(quán)人和國家的權(quán)益。 公司股東資格的當(dāng)然繼承。 程序 ： 股東會作出分立決議； 政府監(jiān)管部門的審批； 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、履行債權(quán)人保護(hù)程序。 公司權(quán)利與義務(wù)的概括轉(zhuǎn)讓。 效力 ： 公司的法律主體資格在清算終結(jié)前 ，視為繼續(xù)存在； 公司與股東之間的法律關(guān)系仍然存在，《公司法》中有關(guān)股東與公司關(guān)系的法律規(guī)定仍然適用；公司股東會監(jiān)事公仍然存在，必要時可以行使《公司法章程中規(guī)定的職權(quán)； 公司的法定代表機(jī)關(guān)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)均喪失其地位和法定職權(quán)，其地位由清算組取代。 公司變更的法律效力 ： 公司權(quán)利與義務(wù)內(nèi)容的變化。 公司解散的原因 ： 公司自愿解散。 公司破產(chǎn)解散。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 核準(zhǔn)原則。 公司名稱的構(gòu)成 ： 公司的類型。 公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記。 確定訴訟文書收受的處所。 公司章程的法律特征 ： 公司章程是公司法人設(shè)立及活動的基本規(guī)則。實(shí)行嚴(yán)格的注冊資本最低限額制 度。 有限責(zé)任公司的特征 ： 有限責(zé)任公司兼具資合性和人合性。股東規(guī)模。股東對公司的控制程度不一樣。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)十分完善。股份有限公司通過私募與公募發(fā)行股票籌集資本。有限責(zé)任公司的出資證明書不能自由買賣。股份合作企業(yè)應(yīng) 當(dāng)設(shè)置職工個人股、職工集體股、國家股、法人股。 權(quán)力機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司按照出資額分配。 股東共同制定章程。 訂立章程。 確立公司的組織機(jī)構(gòu)。特殊情況下必須超過 20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司審批部門批準(zhǔn)。 出資證明書應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng) ： 公司的名稱； 公司登記的日期；公司注冊資本的總額； 股東姓名或者名稱、認(rèn)繳的出資額和出資日期； 出資證明書的編號及可核發(fā)日期； 公司的簽章。 有限責(zé)任公司增加資本的程序 ： 股東會決議。 有限責(zé)任公司資本減少的情況 ： 是由于經(jīng)營規(guī)模發(fā)生變化，公司資本過多，形成資本過剩。 辦理公司變更登記。 股東的特定性與單一性。 治理結(jié)構(gòu)的特殊性。 國有獨(dú)資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對國有獨(dú)資公司的國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理。 股東以其所持股份為限對公 司承擔(dān)責(zé)任 股東責(zé)任的有限性。 設(shè)立程序比較復(fù)雜。 發(fā)起人的責(zé)任 ： 公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； 公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 股份有限公司股份的特征 ：股份一律平等、股份可以自由轉(zhuǎn)讓、股份表現(xiàn)為有價證券。 股份發(fā)行的條件 ： 前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔 1年以上；公司在最近 3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利 (公司以當(dāng)年盈利分派新股則不受此限制 )； 公司在最近 3年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載； 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。 董事會辦理新股發(fā)行的審批手續(xù)。 對公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有本公司股份的轉(zhuǎn)讓限制。問：試分析本案中存在什么問題？說明理由。 根據(jù)《公司法》第 132 條的規(guī)定：本案發(fā)行的股票由總經(jīng)理簽名，公司蓋章也不符合上述規(guī)定，而應(yīng)由董事長簽名，公司蓋章方為有效。 二、愛蘭有限責(zé)任公司董事會議決定擬增加注冊資本，公司監(jiān)事會全部七名成員堅(jiān)決反對，但董事會堅(jiān)持決議。試分析： 司董事會是否有權(quán)做出增 加注冊資本的決議？ 根據(jù)《公司法》第 46 條規(guī)定的董事會行使的職權(quán)的有關(guān)規(guī)定，董事會可以制定公司增加和減少注冊資本。本案中監(jiān)事為 7 名， 3 名監(jiān)事聯(lián)名召集召開臨時股東大會，符合規(guī)定。 三、美倫公司是集體所有制企業(yè)，由于市場疲軟，瀕臨倒閉。債權(quán)的票面記載有：票面金額 100 元，年利率 15％，美倫公司以及發(fā)行日期和編號。本案中美倫公司是集體所有制企業(yè)，不符合法律規(guī)定的主體要求。 債券票面記載不合法。最近三年平均分配額足以支付公司債券一年的利息。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷售空間，齊某、唐某分別負(fù)責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和銷售，掌握了該產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)，于是齊某、唐某又與付某共同出資設(shè)立了華倫灶具公司，生產(chǎn)的 灶具與廚美灶具基本相同，但品牌不同，齊某、唐某未當(dāng)任任何職務(wù)，后來，齊某、唐某入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現(xiàn)，廚美公司董事會決定罷免了齊某、唐某的董事職務(wù)，并要求齊某、唐某將華倫公司經(jīng)營期間所得的收入 35 萬元交給廚美公司，齊某、唐某不服。 an enzyme (cholinesterase) breaks the transmitter down into choline and an acetate ion. The choline is then available for reuptake into the nerve terminal. These same principles apply to cholinergic transmission at sites other than neuromuscular junctions, although the structure of the synapses differs. In the autonomic nervous system these include nervetonerve synapses at the relay stations (ganglia) in both the sympathetic and the parasympathetic divisions, and the endings of parasympathetic nerve fibres on nonvoluntary (smooth) muscle, the heart, and glandular cells。s disease. abstract expressionism, movement of abstract painting that emerged in New York City during the mid1940s and attained singular prominence in American art in the following decade。s first oneman show in 1948 established him as a highly influential artist. His intensely plicated abstract paintings of the 1940s were followed by images of Woman, grotesque versions of buxom womanhood, which were virtually unparalleled in the sustained savagery of their execution. Painters such as Philip Guston and Franz Kline turned to the abstract late in the 1940s and soon developed strikingly original styles—the former, lyrical and evocative, the latter, forceful and boldly dramatic. Other im