上市公司收購管理辦法解讀及審核要點(diǎn)-預(yù)覽頁
【正文】 5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說明； （六）財(cái)務(wù)顧問關(guān)于收購人最近 3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿 3年的，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實(shí)際控制人 最近 3年誠信記錄的核查意見。 持股達(dá)到 5%， 事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日T）起 3日內(nèi)（ T+3）報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為。 ? 不申請(qǐng)豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報(bào)告書，協(xié)議后 3 日內(nèi)發(fā)要約提示性公告，履行要約收購程序。 間接收購的信息披露和權(quán)益計(jì)算 ? 與直接收購的信息披露原則和法定義務(wù)保持一致； ? 間接收購對(duì)應(yīng)的股份及表決權(quán)數(shù)量，按可支配原則“穿透”計(jì)算，即“控制”某股東單位等同于“可支配”其持有的全部股份及表決權(quán)，不以間接持股比例與直接持股數(shù)的乘積計(jì)算。 要約期限： 3060 日，有競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)除外。 （四）要約 豁免 簡易程序豁免情形 （ 1）國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)、變更、合并； （ 2）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過 30%，沒有實(shí)際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案
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