【正文】 、保監(jiān)會對其發(fā)行公司債券規(guī)模有核定監(jiān)管指標要求的，金融類公司應(yīng)在監(jiān)管機構(gòu)核定的指標內(nèi)提出發(fā)行方案。 10 （四）籌集的資金投向符合 國家產(chǎn)業(yè)政策 ；公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和 非生產(chǎn)性支出 ；除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人（《證券法》第十六條第一款第（四）項、第二款、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十五條第一款）。 （六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件（《證券法》第十六條第一款第（六）項）?！捌渌麄鶆?wù)”包括除公開發(fā)行公司債券外公開發(fā)行的其他債券和債務(wù)融資工具、私募發(fā)行債券和債務(wù)融資工具以及借貸債務(wù)，不包括日常生產(chǎn)經(jīng)營中的應(yīng)付賬款等負債。 1. 財務(wù)會計文件存在虛假記載，被相關(guān)部門作出限制發(fā)行債券的監(jiān)管決定且在限制期內(nèi)的公司，本所不接受其發(fā)行公司債券的申請文件。國土資源部門要禁止其參加土地競買，銀行業(yè)金融機構(gòu)不得發(fā)放新開發(fā)項目貸款，證券監(jiān)管部門暫停批準其上市、再融資或重大資產(chǎn)重組，銀行業(yè)監(jiān)管部門要禁止其通過信托計劃融資”的要求，具有上述房地產(chǎn)重大違法行為，經(jīng)國土資源部門查處并未按規(guī)定整改的企業(yè)，本所不接受其發(fā)行公司債券的申請文件 。 （六）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形 13 （《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條第（四）項）。 非上市公司重大資產(chǎn)重組后業(yè)績模擬計算的標準，參照上市公司的要求執(zhí)行。 （二）董事監(jiān)事高級管理人員及控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)公開承諾，如因存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給發(fā)行人和投資者造成損失的，將承擔(dān)賠償責(zé)任。 （三） 債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構(gòu)或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構(gòu)擔(dān)任。 第三章 募集說明書的編制 . 總體要求 募集說明書應(yīng)按照 23 號準則和本指南的 要求編制。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，以償付能力為核心，重點披露影響投資者 決策的重要事項。索引的內(nèi)容也是募集說明書的組成部分，發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)對其承擔(dān)相應(yīng)的法 律責(zé)任。 . 募集資金專項賬戶 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書發(fā)行概況和募集資金運用中披露募集資金專項賬戶情況，明確募集資金專戶的開戶銀行等募集資金使用制度安排。 （二）發(fā)行人最近三年在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債券融資工具委托進行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的，應(yīng)在募集說明書中充分披露原因 。 . 償債安排 償債措施安排應(yīng)具有合理性和可操作性，避免寬泛性陳述。 . 發(fā)行人主要業(yè)務(wù)情況 發(fā)行人應(yīng)對自身主要業(yè)務(wù)開 18 展情況進行披露，包括但不限于：報告期業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成及各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、營業(yè)收入，相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的主要區(qū)域分布；報告期主要產(chǎn)品或服務(wù)上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況，如原材料、能源及供應(yīng)情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要客戶情況等；對創(chuàng)新型業(yè)務(wù)或投資者不易了解業(yè)務(wù)的基本業(yè)務(wù)模式、盈利模式等。非上市公司編制的財務(wù)報告應(yīng)符合《企 業(yè)會計準則》、國家相關(guān)會計制度的規(guī)定。 . 債券持有人會議規(guī)則 《債券持有人會議規(guī)則》和募集說明書披露的債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容，應(yīng)符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（ 2021 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定。因故無法按時披露的，應(yīng)當(dāng)提前披露受托管理事務(wù)報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。 電子版申請文件與書面文件一致的承諾函需由項目負責(zé)人簽字并由發(fā)行人與主承銷商加蓋法人公章。 . 披露的其他信息 本指南第 第（四）第 5小項、第 （一）、（二）項、第 另有要求的，按相關(guān)要求披露。 （二）本指南第 條和第 條中各項內(nèi)容，其中： 1. 對第 （二）項，主 承銷商 應(yīng)通過發(fā)行人查詢?nèi)嗣胥y行征信報告等方式，核查其已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)（含銀行貸款）有無違約或者延遲支付本息的事實并仍處于持續(xù)狀態(tài)。 （四） 本指南第 條相關(guān)內(nèi)容。 （六） 本指南第 《債券持有 人會議規(guī)則》和募集說明書披露的債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和 《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（ 2021年修訂）》相關(guān)規(guī)定的要求。 （九） 本次債券發(fā)行規(guī)模的合理性。 （十一） 中國證監(jiān)會、本所要求主承銷商核查的其他事項。 （二）本次公司債券主要發(fā)行條款。 核查意見結(jié)尾應(yīng)有專門段落，發(fā)表核查結(jié)論性意見：發(fā)行人公開發(fā)行 公司債券是否符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件，發(fā)行人是否履行規(guī)定的內(nèi)部決策程序，相關(guān)中介機構(gòu)是否具有參與發(fā)行公司債券的資格，募集說明書披露的主要風(fēng)險和其他信息是否真實、準確、完整和符合規(guī)范要求，債券持有人會議規(guī)則和債券受托管理協(xié)議是否符合相關(guān)規(guī)定等。主承銷商對已按照有關(guān)規(guī)定進行盡職調(diào)查和審慎核查并已認真履行內(nèi)核程序作出的承諾。 （二）本指南第 條和第 條中各項內(nèi)容。 （三）本指南第 條的相關(guān)內(nèi)容， 包括發(fā)行人 是否符合模 26 擬計算的條件；是否屬于本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的情形。 （六）本指南第 《 債券持有人會議規(guī)則》和募集說明書披露的債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容是否符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和 《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（ 2021年修訂）》相關(guān)規(guī)定的要求。 （九）募集說明書相關(guān)內(nèi)容的合法性。 . 《法律意見書》的編制 律師開展核查后，應(yīng)編制并向本所報送《法律意見書》。律師按照本指南第 條要求，在法律意見中逐項說明：采取的核查方式、經(jīng)核查后相關(guān)事項的主要情況、結(jié)果和法律意見（本指南第 條相關(guān)核查事項對發(fā)行人不適用的，可以在法律意見中匯總作出說明）。 （五）中國證監(jiān)會、本所要求的其他內(nèi)容以及律師認為需要反映的其他內(nèi)容。 . 含權(quán)條款 債券設(shè)可贖回選擇權(quán)的，發(fā)行人、主承銷商應(yīng)在募集說明書中約定可行使贖回權(quán)的時間、贖回價格，并明確發(fā)行人將在滿足贖回條件的下一個交易日，披露是否行使贖回權(quán)以及行使贖回權(quán)的程序、 贖回登記日、贖回價格、付款方法、付款時間等贖回安排。發(fā)行人應(yīng)在募集說明書 中對債券持有人有權(quán)要求第三方收購公司債券的情形作出明確約定，并提供第三方出具的承諾函或協(xié)議等相關(guān)文件。 . 并購重組債券 發(fā)行人發(fā)行并購重組債券應(yīng)向本所報送本次公司債券發(fā)行募集資 金使用的有關(guān)文件，說明募集資金主要用于并購重組活動，包括但不限于支付并購重組款項、償還并購重組貸款等，并提供并購重組項目的相關(guān)協(xié)議或并購重組貸款合同。 上市公司發(fā)行并購重組債券或并購重組債券涉及上市公司的，發(fā)行和信息披露等還應(yīng)遵循《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和本所有關(guān)上市公司并購重組相關(guān)規(guī)定。募集說明書“重大事項提示”中應(yīng)對減記條款及其觸發(fā)事件進行特別提示，并對是否約定補償條款及其對投資者權(quán)益的影響等風(fēng)險事項作出充分說明。本章補充和調(diào)整的內(nèi)容適用于非公開發(fā)行的公司債券。 （三）非公開發(fā)行公司債券需提供最近兩年的財務(wù)報告及審計報告，將本指南第 （八）項提交經(jīng)審計的財務(wù)報告期限和發(fā)生資產(chǎn)重大重組的期限調(diào)整為最近兩年（未滿兩年的自成立之日起），提交的審計報告或 審閱報告、財務(wù)報告或財務(wù)報表及其他資料適用該項要求。 . 非公開發(fā)行公司債券發(fā)行條件等事項調(diào)整 非公開發(fā)行公司債券不設(shè)財務(wù)指標限制，不適用本指南第 （一）項、第（二）項中第 6 項和第（三）項。負面清單 33 與本指南第 條相關(guān)情形交叉但標準不一致的部分，按負面清單執(zhí)行。本指南其他條款中關(guān)于 非公開發(fā)行公司債券重大資產(chǎn)重組后發(fā)行債券的間隔期及主承銷商、律師核查要求一并調(diào)整。 發(fā)行人委托資信評級機構(gòu)進行信用跟蹤評級的，發(fā)行人在募集說明書中約定定期和不定期跟蹤信用評級安排，并由發(fā)行人和資信評級機構(gòu)及時向市場披露定期跟蹤評級報告和不定期跟蹤評級結(jié)果。 . 非公開發(fā)行短期公司債券 （一）根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和本所 《 非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》的規(guī)定，公司治理完善、信息披露規(guī)范、有真實短期資金需求且符合下列條件之一的公司，可以向本所申請掛牌轉(zhuǎn)讓非公開發(fā)行短期公司債券： 1. 發(fā)行人已在境內(nèi)外證券交易所市場公開發(fā)行股票，發(fā)行人上市交易的股票當(dāng)前且預(yù)計在本會計年度結(jié)束后不會被風(fēng)險警示 、暫停和終止上市等，同時發(fā)行人不存在被司法機關(guān)立案調(diào)查或處罰的情況，不存在被監(jiān)管機構(gòu)立案調(diào)查、采取監(jiān)管措施或處罰的情況； 2. 發(fā)行人近兩年內(nèi)已公開發(fā)行債券和其他債務(wù)融資工具 3次（含）以上，且不存在違約或者延遲支付債券或其他債務(wù)本息的事實； 3. 發(fā)行人主體信用評級達到 AA+級（含）以上； 4. 發(fā)行人屬于國家金融監(jiān)管部門監(jiān)管的金融企業(yè)； 5. 發(fā)行人屬于中央企業(yè)、省級大型國有企業(yè)； 6. 經(jīng)本所認可的其他條件。如發(fā)行人已在本所披露最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期會計報表的有效文件，則在當(dāng)期發(fā)行時可不向本所重復(fù)提交和重復(fù)披露；如發(fā)行人以本條第（一）項第 5小項作為非公開發(fā)行短期公司債券的條件，發(fā)行人應(yīng)向本所提交并披露發(fā)行人主體評級報告，但已在本所披露發(fā)行人主體評級報告的有效文件的，可不向本所重復(fù)提交和重復(fù)披露。 現(xiàn)將本次債券上市申請的有關(guān)情況報告如下： 一、發(fā)行人概況 （一） 發(fā)行人情況及報告期的歷史沿革 [請對發(fā)行人基本情況及報告期內(nèi)重大歷史沿革進行描述 ] 39 （二） 股權(quán)結(jié)構(gòu) [請對發(fā)行人股權(quán) 結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀進行描述。 ] （二） 評級報告 關(guān)注的主要風(fēng)險 [請摘要評級報告中重點關(guān)注的主要風(fēng)險 ] （三） 跟蹤評級安排 [請描述定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級安排 ] 六、公司償債計劃 （一）償債資金來源 [請描述發(fā)行人償債資金來源情況 ] [請注意其可行性、合理性 ] （二）償債應(yīng)急保障措施 [請描述償債應(yīng)急保障措施 ] （三）償債保障措施 [請描述償債保障措施 ] 七、本次 債券上市的合規(guī)性 [對本次債券是否符合《證券法》《管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的上市條件進行說明。 特此申請，請予以審核。 （以下無正文，為簽章頁） 44 （本頁無正文，為《關(guān)于 XXX公司債券電子與紙質(zhì)申請文件一致的承 諾函》簽章頁） 發(fā)行人（公章） 年 月 日 45 （本頁無正文，為《關(guān)于 XXX 公司債券電子與紙質(zhì)申請文件一致的承諾函》簽章頁） 項目負責(zé)人簽字： 主承銷商（公章） 年 月 日 46 附件 3：公開發(fā)行公司債券募集說明書中關(guān)于主承銷商及受托管理人職責(zé)的承諾與聲明 公開發(fā)行公司債券募集說明書中關(guān)于主承銷商及受托管理人職責(zé)的承諾與聲明 募集說明書扉頁需加入以下內(nèi)容 “主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 受托管理人承諾，在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關(guān)規(guī)定、約定及受托管理人聲明履行職責(zé)的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 發(fā)行人的相關(guān)信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或違約風(fēng)險的，本公司承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持 有人主張權(quán)利，包括但不限于與發(fā)行人、增信機構(gòu)、承銷機構(gòu)及其他責(zé)任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等 ,有效維護債券持有人合法權(quán)益。 法定代表人（簽名）： 發(fā)行人（公章） 年 月 日 50 附件 5：《 XXX公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請》 XXX 公司文件 XXX[20XX]XX 號 ________________________________________________ XXX公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請 上海證券交易所： 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)的規(guī)定，本公司擬向上海證券 交易所申請非公開發(fā)行規(guī)模不超過人民幣 XX億元的公司債券（以下簡稱“本次債券”），首期發(fā)行 XX億元（如有，以下簡稱“本期債券”），并申請在貴所掛牌轉(zhuǎn)讓。 】 三、 公司債券發(fā)行方 案 本次發(fā)行經(jīng)發(fā)行人于 20___年 __月 ___日召開的董事會第____次會議審議通過，并經(jīng) 20___年 ___月 ___日召開的公司年第____次股東大會【或其他有權(quán)機構(gòu)】表決通過。 【請描述發(fā)行人近兩年及一期償債資金來源情況】 【請注意其可行性、合理性】 （二）償債應(yīng)急保障措施 【如有請描述】 （三）償債保障措施 2