【正文】 出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。
(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。
　公司注冊資本在公司合營期內不得減少。
　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。
第五條　利潤分配和虧損分擔
　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。
　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時____方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。
第七條　董事會
　董事會由____人組成，甲方____人，乙方____人，董事長由____方指定，副董事長由____方指定。
　董事會職權如下：
(1)修訂公司章程。
(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸。
(9)批準總經(jīng)理的年度報告。
(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃。
(16)聘請中國注冊的審計師。
(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)
(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)。
(25)有權取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產(chǎn)的索賠權。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。
(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議________天前以書信、電報或電傳通知各董事。(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之________同意。
(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。
　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：
(1)總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。
(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。
　公司初期的經(jīng)營管理和組織機構詳見附件(略)。
　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
　____方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術。
　公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導。公司按________________給其它類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向____方和____________購買材料和配套件。
　公司將與____________簽訂銷售代表協(xié)議。
　公司支付外匯的順序為：
(1)外匯貸款。
(5)____方應得的技術轉讓提成費。
第十二條　財務、會計、審計、保險
　公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。
　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。
第十三條　稅務
　公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響____方利益的那一部分稅。所需中方職工由____方或中國有關勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。
　公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
　公司每月按職工實際工資(實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。
　如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前____個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。
(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。
第十八條　不可抗力
　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。(2)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起____年之后。
　、。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。
第二十四條　通知
有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用____文書面作出。以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。
　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行?？偨?jīng)理將有權根據(jù)批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。
　帳面匯率將按先進先出法計算。
折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。
第七條　成本和費用的計算
公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。三種基金的總數(shù)一般應當超過稅后凈收入的________%。
　送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。






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