【正文】 做多、做空皆可 只能做多 持有日期 合約到期日 可長(zhǎng)期持有 指標(biāo) 期貨市場(chǎng) 股票市場(chǎng) 交易時(shí)間 時(shí)間長(zhǎng)，變現(xiàn)容易 時(shí)間短，變現(xiàn)不易 利益 利益大，行情容易掌握，風(fēng)險(xiǎn)可以自行限定 短期利益大，資金額小 風(fēng)險(xiǎn) 相對(duì)較小 相對(duì)較大 ? 期貨合約交易者 ? 套期保值者 —— 為回避現(xiàn)貨市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)而買(mǎi)賣(mài)期貨合約的人或機(jī)構(gòu)。由于翟魯光判斷錯(cuò)誤，加之繼續(xù)增大敞口頭寸，損失越來(lái)越大。到總行派員調(diào)查此事時(shí)，損失額已達(dá) 。 第六節(jié) 我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)模式 一、提取股權(quán)激勵(lì)基金，在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)股票 亞泰集團(tuán)曾提出分兩部分的股權(quán)激勵(lì)方案：一部分是二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)來(lái)的流通股，共 ，所需資金1317。 武漢中商、武漢中百和鄂武商都是由武漢國(guó)資公司控股的上市公司。該期權(quán)有效期 5年，規(guī)定兩年后行權(quán)，自行權(quán)之日起第三、第四、第五年行權(quán)比例分別為 30%、 30%和 40%。 上海貝嶺的操作方法： ? 確定用于虛擬股票期權(quán)的資金額度，資金來(lái)源于積存的獎(jiǎng)勵(lì)基金；分配期權(quán)時(shí)，重點(diǎn)向主要技術(shù)和管理人員傾斜；期權(quán)授予時(shí)，通過(guò)一定的考核最終確定每一位有權(quán)獲得虛擬股票期權(quán)的人員的具體數(shù)量、兌現(xiàn)時(shí)間和條件；虛擬股票期權(quán)以上海貝嶺股票的股數(shù)計(jì)量，并以簽約時(shí)的市價(jià)按一定的比例折扣作為基準(zhǔn)價(jià)。M） 是對(duì)公司的兼并和收購(gòu)的總稱， 簡(jiǎn)稱公司并購(gòu)。 都是通過(guò)公司產(chǎn)權(quán)流通實(shí)現(xiàn)公司的重組 兼并是全部資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)則有部分收購(gòu)和全 部收購(gòu)之分 有形：生產(chǎn)、銷(xiāo)售、運(yùn)輸、信息、電腦化 2 完整產(chǎn)品線 2 第二節(jié) 公司并購(gòu)的方式與形式 二、善意收購(gòu)、敵意收購(gòu)與惡意收購(gòu) 善意收購(gòu)（ agreed offer） 一般指被收購(gòu)公司的董事會(huì)一致同意向股東們推薦接受收購(gòu)的情形。 （ 1）突襲性 （ 2）掠奪性 （ 3）欺詐性 二、杠桿收購(gòu)、管理層收購(gòu)與聯(lián)合收購(gòu) 杠桿收購(gòu)（ leveraged buyout） 又稱融資收購(gòu)、債務(wù)收購(gòu)，簡(jiǎn)稱 LBO， 指籌資企業(yè)以其準(zhǔn)備收購(gòu)的企業(yè)的資產(chǎn)和將來(lái)的收益作抵押，通過(guò)大量債務(wù)融資來(lái)支持兼并與收購(gòu)行動(dòng)。 聯(lián)合收購(gòu)（ consortium offer） 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的收購(gòu)人事先就各自取得目標(biāo)公司的哪一部分以及進(jìn)行收購(gòu)時(shí)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用等達(dá)成協(xié)議而進(jìn)行的收購(gòu)行為 三、并購(gòu)對(duì)價(jià)支付方式 現(xiàn)金支付 股份交換 承擔(dān)債務(wù) 第三節(jié) 杠桿收購(gòu) /管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu)在中國(guó)的現(xiàn)實(shí)意義 ?我們有最廉價(jià)的企業(yè)家和最昂貴的企業(yè)制度； ?企業(yè)家是稀缺資源，他們創(chuàng)造價(jià)值； ?把羊群交到最優(yōu)秀的牧羊人手上，投資銀行家?guī)椭髽I(yè)家創(chuàng)造價(jià)值； 案例：暴利從何而來(lái) 其實(shí)賺錢(qián)不難 A公司收購(gòu)前 A公司收購(gòu)后 資產(chǎn) =1000 資產(chǎn) =1000 負(fù)債 =200 凈資產(chǎn) =800 原有負(fù)債 =200 收購(gòu)負(fù)債 =400 凈資產(chǎn) =400 凈利潤(rùn) =200 ROE=25% 借債 400， 利息 10%收購(gòu) 凈利潤(rùn) =20040=160 ROE=40% 讓我們做得更好： 債 。 ?管理層收購(gòu) =杠桿收購(gòu) +管理層合作 杠桿收購(gòu)的特點(diǎn) ?收購(gòu)方大都為金融買(mǎi)家； ?使用大量借款和少量自有資金； ?借款以被收購(gòu)公司的資產(chǎn)和未來(lái)現(xiàn)金流做抵押； ?收購(gòu)目標(biāo)公司全部股權(quán)，目標(biāo)公司若為上市公司，收購(gòu)后將退市。 ?要求：準(zhǔn)確預(yù)測(cè)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量，從而制定相應(yīng)的借款金額和利率。 ?要求：優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)；對(duì)行業(yè)的全面深入的了解；方便的退出渠道。 其中的核心問(wèn)題包括： 1. 定價(jià)問(wèn)題； 2. 財(cái)務(wù)問(wèn)題； 3. 法律問(wèn)題； 4. 業(yè)務(wù)整合問(wèn)題 。公司不需要公布敏感資料 ， 也不用付給投資銀行高額費(fèi)用 。 ? 轉(zhuǎn)讓給其他專業(yè)從事杠桿收購(gòu)的投資機(jī)構(gòu) (Buyout Firm) 第四節(jié) 跨國(guó)并購(gòu) 當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 ， 使我們面臨著一個(gè)開(kāi)放的全球一體化市場(chǎng) 。 跨國(guó)收購(gòu)是投資者向海外直接投資的一種方式 。 （ 2） 兼并 兼并是指收購(gòu)公司吸收了被收購(gòu)公司 ， 使被收購(gòu)公司撤銷(xiāo) ， 法律主體資格消滅 ， 即公司法上的 “ 吸收合并 ” 。 這種收購(gòu)是在受讓方和轉(zhuǎn)讓方之間進(jìn)行 ， 它與兼并不同之處在于：除非被受讓方撤銷(xiāo)或解散 ， 被轉(zhuǎn)讓企業(yè)在法律上仍作為一個(gè)主體而存在 。 首先 ， 要對(duì)收購(gòu)者所在地國(guó)家 （ 即投資國(guó) ）進(jìn)行詳盡的法律可行性分析 。 對(duì)目標(biāo)公司的調(diào)查評(píng)鑒 （ 1） 必要性 在進(jìn)行跨國(guó)收購(gòu)前 ， 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查評(píng)鑒 ，深入了解對(duì)方詳情實(shí)況 ， 對(duì)于作出是否收購(gòu)的決策 ， 確定收購(gòu)方案 ， 順利進(jìn)行談判 ， 以至簽訂收購(gòu)合同和完成交易 ， 都有著重要的現(xiàn)實(shí)意義 ， 而且對(duì)未來(lái)收購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)管理提供了一個(gè)重要的參考依據(jù) 。 包括 : 公司擁有不動(dòng)產(chǎn)的情況 無(wú)形財(cái)產(chǎn)情 資本結(jié)構(gòu)情況 科研開(kāi)發(fā)情況 公司是否屬于大的跨國(guó)公司的成員或有大財(cái)團(tuán) 、 銀行的支持 是否向其他公司參股控股的情況 等等 2） 對(duì)目標(biāo)公司與第三方關(guān)系進(jìn)行調(diào)查 。 三 、 簽訂收購(gòu)合同的法律實(shí)務(wù) 收購(gòu)合同是公司收購(gòu)交易的法律表現(xiàn)形式 。若為股票 ， 則應(yīng)寫(xiě)明股票的發(fā)行者 、 發(fā)行日期 、股票種類 、 面值 、 股票證號(hào)碼 ， 并表明基于股票而產(chǎn)生的權(quán)利 ， 如分享紅利 、 收益 、 優(yōu)先權(quán)等也應(yīng)一起轉(zhuǎn)讓 。 主要內(nèi)容包括 ： （ 1） 公司成立和存在的合法性； （ 2） 公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)的合法性； （ 3） 公司管理人員和董事的任免程序； （ 4） 公司的資本和資產(chǎn)；股東的情況； （ 5） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序和限制； （ 6） 股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議記錄的完整 、 真實(shí)性； （ 7） 公司的章程和細(xì)則； （ 8） 公司的代理人； （ 9） 未決訴訟或被訴威脅； （ 10） 公司財(cái)務(wù)狀況； （ 11） 公司財(cái)產(chǎn)評(píng)估數(shù)據(jù)的真實(shí) 、 完整性； （ 12） 公司與第三人之間的合同特別是租賃 、 抵押和擔(dān)保合同情況； （ 13） 專利 、 商標(biāo)方面情況； （ 14） 政府批準(zhǔn)情況； （ 15） 責(zé)任保險(xiǎn)和損害賠償保險(xiǎn)； （ 16） 訂立許可協(xié)議 、 特許專營(yíng)協(xié)議的情況； （ 17） 公司組織機(jī)構(gòu)情況等等 。 收購(gòu)價(jià)格的確定及其支付方式 （ 1） 價(jià)格確定 影響收購(gòu)價(jià)格的因素是多種多樣的 ， 比如被收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)情況 、 財(cái)政地位 、 發(fā)展?jié)摿?、 被收購(gòu)方的保證情況 、 付款方式等等 。 付款時(shí)間通常在收購(gòu)合同簽署時(shí)先支付一部分 ， 在被收購(gòu)公司交接時(shí)再付清余款 。 實(shí)踐中普遍采用的做法是： 開(kāi)立一個(gè)完成一定條件后才能支付的帳戶 ，由雙方共同指定一個(gè)代理人 （ 通常由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)構(gòu)或公證機(jī)關(guān)充任 ） ， 由該代理人控制帳戶 ， 在被收購(gòu)公司交接時(shí) ， 收購(gòu)方將一部分價(jià)款存入該帳戶 ， 不全部支付給對(duì)方 ， 交接后若發(fā)現(xiàn)有未償債務(wù)或其他瑕疵 ， 或被收購(gòu)方的陳述和保證不真實(shí) 、 不準(zhǔn)確而給收購(gòu)方造成了損失 ， 則收購(gòu)方可以從該帳戶的款項(xiàng)中獲得賠償；若在一定期間內(nèi)未發(fā)現(xiàn)上述情況 ， 該代理人則允許被收購(gòu)方提取那部分款項(xiàng) 。 對(duì)被收購(gòu)公司的債務(wù)處理 在收購(gòu)合同中 ， 應(yīng)當(dāng)對(duì)被收購(gòu)公司在交接前的債務(wù)作出處理 。 同時(shí) ， 被收購(gòu)者應(yīng)當(dāng)保證在過(guò)渡期內(nèi)不實(shí)施下列行為：發(fā)行新股份 ， 向股東派發(fā)紅利 ， 跨國(guó)收購(gòu)的法律對(duì)策抵押被收購(gòu)公司的財(cái)產(chǎn) ， 在正常營(yíng)業(yè)活動(dòng)范圍之外出售或處理被收購(gòu)公司的資產(chǎn) ，在正常營(yíng)業(yè)范圍之外承擔(dān)債務(wù) （ 如擔(dān)保 ） ， 增加管理人員報(bào)酬 ， 增加雇員的報(bào)酬或福利 ， 改變會(huì)計(jì)記帳方法 ， 改變資產(chǎn)折舊方法等等 。 公證機(jī)關(guān)的公證等 。 交接后的事項(xiàng)主要包括被收購(gòu)公司的易名 、 解散 、 被收購(gòu)方協(xié)助收購(gòu)方接管被收購(gòu)公司時(shí)所采取的措施 ， 交接后發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的補(bǔ)救辦法等 。 因此 ， 收購(gòu)方可以要求被收購(gòu)方及有關(guān)人員作出在一定時(shí)期內(nèi)不得從事與收購(gòu)方競(jìng)爭(zhēng)的營(yíng)業(yè)活動(dòng)的承諾 。 仲裁程序中使用的語(yǔ)言 ， 最好選擇收購(gòu)合同文本所使用的語(yǔ)言 。目前，美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)的 500家公司中的一半以上公司采用這種反收購(gòu)對(duì)策。這樣，敵意收購(gòu)者如果要獲得具有絕對(duì)多數(shù)條款公司的控制權(quán)，通常需要持有公司很大比例的股權(quán)，這在一定程度上增加了收購(gòu)的成本和收購(gòu)難度。即使敵意收購(gòu)者獲得了大量的低級(jí)股票，也難以取得公司的控制權(quán)。 ４． 與本公司股東溝通，使其認(rèn)同公司的未來(lái)擴(kuò)展計(jì)劃，明確公司短期收益下降是由于近期旨在提高管理與勞動(dòng)效率的研究項(xiàng)目的支出所造成的。如果包括盈利預(yù)測(cè)，必須說(shuō)明預(yù)計(jì)的依據(jù)，并須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證；如果包括資產(chǎn)重股，須提供評(píng)估的基礎(chǔ)以及至少一位獨(dú)立評(píng)估人的意見(jiàn)。更有甚者，即便股價(jià)等比例上漲，但買(mǎi)方收購(gòu)所需要的股數(shù)也相應(yīng)地減少，最后收購(gòu)總價(jià)款仍變化不大，目標(biāo)公司可能只是白忙一場(chǎng)。 刺激股價(jià)漲升的主要方法有： 1）發(fā)布盈利預(yù)測(cè)，表明公司未來(lái)盈利好轉(zhuǎn)。但在實(shí)行現(xiàn)行成本會(huì)計(jì)制度的情況下，在公司定期對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行重估并把結(jié)果及時(shí)編人資產(chǎn)負(fù)債表的的情況下，運(yùn)用資產(chǎn)重估方法就很難得出資產(chǎn)升值的效果。 七、白衣騎士策略 白衣騎士是企業(yè)為了避免被敵意并購(gòu)者而自己尋找的并購(gòu)企業(yè)。 八、防御性合并 可能被收購(gòu)的企業(yè)出于反收購(gòu)的目的與另一家公司合并，這個(gè)合并的新公司倘若再遭購(gòu)并，則可能會(huì)引起反壟斷問(wèn)題或其他一些管理難題。采取這種策略后，使公司財(cái)務(wù)杠桿大幅度提高，凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)為負(fù)數(shù)，利息額率變?yōu)?2倍多，公司內(nèi)部持股比例增加，從而使公司更接近于資本市場(chǎng)，管理層所控制股份具有流動(dòng)性，可利用股價(jià)安排金保護(hù)傘計(jì)劃。此外，回購(gòu)股份也可增強(qiáng)目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事的說(shuō)話權(quán)。例如：1982年 1月，威梯克公司提出收購(gòu)波羅斯威克公司49％ 的股份。其做法有多種，或者是購(gòu)臵大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負(fù)債，惡化財(cái)務(wù)狀況，加大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；或者是故作一些長(zhǎng)時(shí)間才能見(jiàn)效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。為了解除管理人員及員工的這種后顧之憂，美國(guó)有許多公司采用金降落傘（ Golden Parachute）、 灰色降落傘（ Penson Parachute） 和錫降落傘（ Tin Parachute） 的做法。 灰色降落傘主要是向下面幾級(jí)的管理人員提供較為遜色的同類保證棗根據(jù)工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。 十四、綠色勒索 所謂綠色勒索。帕克門(mén)一詞來(lái)源于 80年代初美國(guó)一部流行的錄像游戲，在該游戲中，每一個(gè)沒(méi)有吞下其對(duì)手的一方反遭受自我毀滅。由于敵意收購(gòu)的襲擊者被稱為 “ 鯊魚(yú) ” ，因而這類專業(yè)性公司或人士就被稱為 “ 鯊魚(yú)觀察者 ” 。 十八、訴諸法律 也許最普通的反收購(gòu)對(duì)策施就是與收購(gòu)者打官司。第一，它可以拖延收購(gòu)，從而鼓勵(lì)其他競(jìng)爭(zhēng)者參與收購(gòu)。 謝謝大家！