【正文】 會指定的報刊上，供公眾査閱。（1）公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當按照規(guī)定及時披露債券募集說明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報告和經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的報告。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定。（2）公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。高頓財經(jīng)CPA培訓(xùn)中心電話：4006008011 網(wǎng)址： 微信公眾號：gaoduncpa高頓財經(jīng)CPA培訓(xùn)中心（1）公開發(fā)行公司債券應(yīng)當經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。，不得公開發(fā)行公司債券：（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途；（4）最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或者公司存在其他重大違法行為；（5）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（6）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。合格投資者，應(yīng)當具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風(fēng)險，并符合下列資質(zhì)條件：（1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）登記的私募基金管理人；（2）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金；（3）凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；（4）合格境外機構(gòu)投資者（QFII)、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII)；（5）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（6）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者；（7）經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者?！窘忉尅堪l(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5％的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制。（2）公開發(fā)行的公司債券，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易，或者在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓，但發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當性要求應(yīng)當保持一致。公開發(fā)行公司債券應(yīng)當經(jīng)過中國證監(jiān)會核準?！尽豆痉ā返?48條】董事、高級管理人員不得有下列行為（包括但不限于）：（1）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（2）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告。高頓財經(jīng)CPA培訓(xùn)中心電話：4006008011 網(wǎng)址： 微信公眾號：gaoduncpa高頓財經(jīng)CPA培訓(xùn)中心收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當立即作出公告，說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進展情況。（2）被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。（2）全面要約以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。（2）董事會針對收購所作出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。（1）收購人對同一種類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。（3）在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。（2）收購人自作出要約收購提示性公告之日起60日內(nèi)，未公告要約收購報告書的，收購人應(yīng)當在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告；此后每30日應(yīng)當公告一次，直至公告要約收購報告書。但是，乙公司無需向中國證監(jiān)會提出豁免申請。在計算乙公司的持股比例時，優(yōu)先股不計入，乙公司并未觸發(fā)要約收購義務(wù)。如果到了2015年3月3日，中南重工集團因履行“約定購回式證券交易協(xié)議”購回該股份（該股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移），導(dǎo)致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過30％的，無需向中國證監(jiān)會提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)即可。（4）證券公司銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30％，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案?！鞠嚓P(guān)鏈接】上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當回避表決。2運輸合同（2006年案例分析題）、滅失承擔損害賠償責(zé)任。出借人請求借款人支付超過部分的，人民法院不予支持。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36％部分的利息的，人民法院應(yīng)予支持。（1）借貸雙方?jīng)]有約定利息，出借人不得主張支付借期內(nèi)的利息。2民間借貸合同（1）當事人以簽訂買賣合同作為民間借貸合同的擔保，借款到期后借款人不能還款，出借人請求履行買賣合同的，人民法院應(yīng)當按照民間借貸法律關(guān)系審理，并向當事人釋明變更訴訟請求。（2）出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。（2）承租人對出賣人行使索賠權(quán)，不影響其履行融資租賃合同項下支付租金的義務(wù)；但承租人以依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應(yīng)租金支付義務(wù)的除外。但當事人另有約定或者法律另有規(guī)定的除外。解釋、只有在“房屋租賃”中承租人才享有優(yōu)先購買權(quán)，對于其他標的的租賃，并不適用優(yōu)先購買權(quán)。（2010年案例分析題）承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，承租人與出租人的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當（向出租人）賠償損失。因維修租賃物影響承租人使用的，應(yīng)當相應(yīng)減少租金或者延長租期。仍不能確定的，適用以下規(guī)則：（1）租賃期限不滿1年的，應(yīng)當在租賃期限屆滿時支付；（2）租賃期限1年以上的，應(yīng)當在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當在租賃期限屆滿時支付。（2）當事人對租賃期限沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，視為不定期租賃。（2014年案例分析題）2租賃合同租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效。（1）因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物；標的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。解釋、買賣合同的當事人“未約定”交付地點或者約定不明確，雙方可以協(xié)議補充，不能協(xié)議補充的，可以按照合同的有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定，仍不能確定的，標的物需要運輸?shù)?，出賣人應(yīng)當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人。（7）標的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務(wù)不符合約定，買受人要求其承擔違約責(zé)任的權(quán)利。（4）出賣人將標的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由“買受人”承擔。（5）當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方只能選擇適用違約金“或者”定金條款，二者不能并用。（2）因合同關(guān)系以外的第三人的過錯，致使主合同不能履行時，適用定金罰則。（2）在保證與第三人提供的物保并存的情況下，如果其中一人承擔了擔保責(zé)任，則只能向主債務(wù)人追償，“不能”向另外一個擔保人追償。解釋、連帶共同保證的保證人承擔保證責(zé)任后，向主債務(wù)人不能追償?shù)牟糠?，由各連帶保證人按其內(nèi)部約定的比例分擔；沒有約定的，平均分擔。1保證＋保證保證人與債權(quán)人約定按份額對主債務(wù)承擔保證義務(wù)。但是，第三人提供抵押的，債權(quán)人許可“主債務(wù)人”轉(zhuǎn)讓債務(wù)未經(jīng)抵押人“書面同意”時，抵押人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，不再承擔擔保責(zé)任。但是保證人與債權(quán)人事先約定僅對特定的債權(quán)人承擔保證責(zé)任或者禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，保證人不再承擔保證責(zé)任。（2006年案例分析題、2009年案例分析題、2014年案例分析題、2015年案例分析題）解釋連帶責(zé)任保證的債權(quán)人可以將債務(wù)人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務(wù)人和保證人作為共同被告提起訴訟。解釋一般保證的債權(quán)人向債務(wù)人和保證人一并提起訴訟的，人民法院可以將債務(wù)人和保證人列為共同被告參加訴訟。（3）第三人單方以書面形式向債權(quán)人出具擔保書，債權(quán)人接受且未提出異議的，保證合同成立。（2）企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。1擔保合同的效力與擔保責(zé)任（1）主合同有效而擔保合同無效①債權(quán)人無過錯的，由債務(wù)人和擔保人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責(zé)任；②債權(quán)人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的1/2。（2）買賣不破租賃租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。②當事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當向?qū)Ψ匠袚`約責(zé)任；當事人一方和第三人之間的糾紛，按照約定解決。④違約責(zé)任與侵權(quán)責(zé)任的競合因合同當事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇依據(jù)《合同法》的規(guī)定要求其承擔違約責(zé)任“或者”依照其他法律要求其承擔侵權(quán)責(zé)任。②支付違約金（1）約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加；（2）約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少。（3）當事人一方違約后，對方應(yīng)當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。③提存的法律效力（1）毀損、滅失的風(fēng)險由“債權(quán)人”承擔；（2）標的物的孳息歸“債權(quán)人”所有；（3）提存費用由“債權(quán)人”負擔。（4）法定抵銷中的抵銷權(quán)在性質(zhì)上屬于形成權(quán)，當事人主張抵銷的，應(yīng)當通知對方，抵銷的效果自通知到達對方時生效。1抵銷（2008年案例分析題）①約定抵銷當事人互負債務(wù)，標的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。解釋、如果沒有約定異議期間，在解除合同通知到達之日起3個月以后才向人民法院起訴的，人民法院不予支持。（3）在不定期租賃合同中，出租人和承租人均可以隨時解除租賃合同。1合同的解除（2005年案例分析題、2007年案例分析題、2009年案例分析題、2015年案例分析題）①法定解除（1）因不可抗力致使“不能實現(xiàn)合同目的”；（2）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行“主要”債務(wù)；（3）當事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)“催告”后在合理期限內(nèi)仍未履行；（4）當事人一方延遲履行債務(wù)或者有其他違約行為致使“不能實現(xiàn)合同目的”；（5）當事人在中止履行合同后，如果對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當擔保的，可以解除合同。解釋債務(wù)承擔情形下，構(gòu)成原債務(wù)人對債務(wù)承認的，應(yīng)當認定訴訟時效從債務(wù)承擔意思表示到達債權(quán)人之日起中斷。③撤銷權(quán)行使的目的是恢復(fù)債務(wù)人的財產(chǎn)，債權(quán)人就撤銷權(quán)行使的結(jié)果并無優(yōu)先受償權(quán)利。撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。撤銷權(quán)（2008年案例分析題）（1）因債務(wù)人放棄到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)（受讓人知道該情形的），對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。②如果債權(quán)人勝訴的，由次債務(wù)人承擔訴訟費用，其他必要費用則由債務(wù)人承擔。因此，如果債務(wù)人以書面或者口頭方式催促次債務(wù)人履行債務(wù)，但沒有就此“提起訴訟或者申請仲裁”，仍然構(gòu)成懈怠。（3）不安抗辯權(quán)（2007年案例分析題）首先，中止履行應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情況之一的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行：①經(jīng)營狀況嚴重惡化；②轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；③喪失商業(yè)信譽；④有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。抗辯權(quán)（1）同時履行抗辯權(quán)（2016年案例分析題）雙務(wù)合同的當事人互負債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當同時履行。（2）具體規(guī)則①價款或者報酬不明確的，按照“訂立合同時履行地”的市場價格履行。（2）表見代理行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，善意相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。無權(quán)代理（1）狹義的無權(quán)代理行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔責(zé)任。第一篇：2018年CPA經(jīng)濟法考點復(fù)習(xí)合同法律制度2018年CPA經(jīng)濟法考點復(fù)習(xí)第一單元合同法律制度實際履行原則（1）合同當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。多重買賣合同在出賣人就同一標的物訂立多重買賣合同的情形下，如果合同均不具有《合同法》第52條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標的物所有權(quán)，可以請求追究出賣人的違約責(zé)任。②合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。約定不明的處理（2006年案例分析題、2007年案例分析題）（1）總原則可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。④履行費用的負擔不明確的，由履行義務(wù)一方負擔。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。解釋債務(wù)人的懈怠行為必須是債務(wù)人“不以訴訟方式或者仲裁方式”向次債務(wù)人主張其享有的具有