【正文】 提條件？為出具本意見書，本公證員審閱了你們提交的以下法律文件：一、臺灣Z公司與進口商及經(jīng)銷商之間的《藥品經(jīng)銷合同》(草案)；二、日本主管當局頒發(fā)的藥品專利證書和藥品商標注冊證書；三、臺灣Z公司的《公司執(zhí)照》、《登記證》和《公司章程》；四、臺灣Z公司法定代表人的身份證明；五、進口商和經(jīng)銷商各自的《營業(yè)執(zhí)照(副本)》和《公司章程》；六、進口商和經(jīng)銷商各自的法定代表人的身份證明；七、進口商和經(jīng)銷商的藥品進口和經(jīng)銷許可證。雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。自股權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。”建議在《股權轉讓合同書》中細化雙方的權利義務約定，如保密事宜、甲方的交付及協(xié)作義務、乙方的配合義務等。如選擇協(xié)議管轄，可在《股權轉讓合同書》中添加“合同簽訂地”條款。建議在《借款合同書》中增添變更或解除合同條款約定。從減少爭議的角度考慮，建議列明所選擇的仲裁委員會。(二)關于《借款合同書》的審查意見《借款合同書》第8項規(guī)定“甲方保證按合同在每年分紅款項中優(yōu)先支付借款。”由于“法律責任”的含義廣泛，其與“經(jīng)濟責任”之間是包含關系，建議將最后一句修改為“我方承擔由此而引起的相應法律責任?！贝司涞谋硎霾簧趺鞔_，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元。為收購信能公司的股權，中達公司于2005年8月向金立公司無息借款人民幣借款壹仟萬元，并將其在中油公司所占有的法定股權25%%抵押給金立公司。：對法律意見書的結論可能產(chǎn)生影響的文件應附于法律意見書之后，附件較多的，應另行編制附件目錄。在措辭上應該嚴謹慎密、客觀直接。一般只有在律師和公證員有義務去調(diào)查和獲取其他資料時，這部分內(nèi)容才可能出現(xiàn)在法律意見書中，而這種義務有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規(guī)定。：應當寫明就何法律問題提供法律意見。，即列舉委托人和受托人的身份事項。(三)尾部； 。另外，新建廠房時是否涉及審批手續(xù)，股份公司在接收廠房后是否需要變更廠房的相關手續(xù)，手續(xù)是否容易變更，這些問題尚不能確定。租賃期滿或雙方協(xié)商終止租賃關系時，全部資產(chǎn)歸股份公司所有，承租人撤出。優(yōu)點：車間租賃模式避免了因生產(chǎn)經(jīng)營主體問題引起的法律風險、財務風險，也避免了終止運營后資產(chǎn)的后續(xù)處理問題，能提前確認投入資產(chǎn)的權屬問題，承租人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的一切糾紛和法律責任均與出租人無關，由承租人自行承擔或解決，出租人不承擔任何法律風險和財務風險。三、建議合同提及的“租賃”模式存在一定的法律風險和稅務風險，由于股份公司一直在為整體上市工作努力，而該種模式將會導致上述法律審查、財務核算和稅務處理上存在的一些比較重大的影響，將會給上市申報審查工作造成一定的負面影響，我部針對該項目提出另外兩種方案，供你部參考，具體如下。租賃期間乙方安置或吸收六枝多經(jīng)分公司的員工其勞動關系應延續(xù)股份公司的員工處理。法律意見書水礦企管部依據(jù)合同第五條約定，乙方投入資金對甲方的場地、道路進行平整、現(xiàn)有部分安檢設備、業(yè)務辦證廳進行改造和更新。本合同第十四條約定：“…如協(xié)商不成，向合同終訂管轄人民法院提起訴訟?！北竞贤诹鶙l“租賃期間六枝多經(jīng)分公司及六枝特區(qū)水礦順源機動車檢測有限公司營業(yè)執(zhí)照由乙方經(jīng)營”違反了法律的禁止性規(guī)定。（2）合同租賃方式違反法律規(guī)定。應成立公司，以公司的名義獨立對外經(jīng)營?！奔粗挥凶匀蝗?、法人、其他組織才是適格的簽約主體。貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司應注意以下幾點：一是要找到恰當?shù)暮献骰锇椋绕涫菍镜馁Y產(chǎn)有投資需求的投資者，并與之進行關于股權轉讓的談判；二是保證現(xiàn)有股份的完整性，保存好重要的股權憑證、驗資報告以及工商部門出具的有實物出資的清單的備案登記資料。貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司的困難在于轉讓股份的困難，由于公司經(jīng)營不散，公司日漸衰落，因此難以在市場上找到愿意購買公司股份的出資者，即使找到可能與剛開始貴單位的出資額相距甚遠，造成貴單位的資產(chǎn)損失。其次，派人進入公司之后維持公司的穩(wěn)定仍是一件困難的事情，由于貴單位長期不參加公司管理經(jīng)營，對公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況不甚了解，要想進入公司后順利的掌控公司顯得十分困難。貴單位維持湖北商貿(mào)公司的現(xiàn)狀有利于保持持股股東的地位，擁有公司高層領導的推選權，而且對公司經(jīng)營不需要作出更多人力資本投入，而且由于貴單位的出資已經(jīng)到位，也不需要承擔出資不實的責任，因此，即使公司面臨破產(chǎn)，公司也沒有必要承擔因出資不實而帶來的繼續(xù)補足出資的責任風險。四、本案中商貿(mào)公司的股權結構狀況，占股44%，雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料；，占股30%，有驗資出資到位的報告，也在工商部門查到有實物出資的清單的備案登記資料；，占股4%，此股權屬受讓獲得，原始出資人雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料，原始出資人已經(jīng)被工商部門吊銷其營業(yè)執(zhí)照；，占股4%，此股權屬受讓獲得，原始出資人雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料，原始出資人已經(jīng)被工商部門吊銷其營業(yè)執(zhí)照；，占股17%。，發(fā)起人認購了公司的9730萬全部股份。本律師意見書以本意見書出具當日有效的我國法律為限，但不排除與本法律意見書闡述的內(nèi)容存在有相關司法解釋和行政規(guī)定有尚未查詢到的可能，假設這些尚未查詢到的相關司法解釋或行政規(guī)定對本意見書內(nèi)表達的意見一概沒有影響。只有滿足了這兩個條件，我司才可以無負擔的行使該權利。自發(fā)出公告之日起，經(jīng)過三十日，即視為送達。按照《企業(yè)職工獎懲條例》（國發(fā)〔1982〕59號）第十八條規(guī)定精神，企業(yè)對有曠工行為的職工做除名處理，必須符合規(guī)定的條件并履行相應的程序。用人單位對已經(jīng)解除或者終止的勞動合同的文本，至少保存二年備查。第四十八條用人單位違反本法規(guī)定解除或者終止勞動合同，勞動者要求繼續(xù)履行勞動合同的，用人單位應當繼續(xù)履行；勞動者不要求繼續(xù)履行勞動合同或者勞動合同已經(jīng)不能繼續(xù)履行的，用人單位應當依照本法第八十七條規(guī)定支付賠償金。用人單位應當將直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度和重大事項決定公示，或者告知勞動者。除此之外，用人單位在將處理結果通知勞動者時，必須依法定方式送達，否則將可能導致處理結果被依法撤銷。二、程序因勞動者嚴重違反規(guī)章制度，用人單位單方解除勞動合同的主要程序如下： ，按照嚴重違反規(guī)章制度人員違規(guī)事實、解除勞動合同的理由，形成處理決定，通知工會，征求工會的意見；；，形成書面處理決定，并將處理結果通知工會； ，為其出具解除勞動合同的證明，并告知其按照規(guī)定享受失業(yè)保險待遇的權利；，并在15日內(nèi)為勞動者辦理檔案和社會保險關系轉移手續(xù)。四、律師聲明本法律意見書僅一家之言，僅供委托人參考，不作為解決問題的依據(jù)；委托人據(jù)此主張權利，受托人不承擔責任。如委托人依據(jù)本轉讓協(xié)議向楊玉華主張權利，要求履行合同理據(jù)不足?！昂贤摹毕道詈！⒗畛晒统凶獾脑摲哭D讓楊玉華而訂立的合同，該合同第9條規(guī)定了李海、李成功應承擔的擔保義務?！昂贤弧?、“合同二”標的，均是北京市海淀區(qū)城府路※號街面商用兩用樓房，一房兩租，兩個出租方分別是大元餐飲服務（北京）有限公司和張小兵。合同另一方是大元餐飲服務（北京）有限公司，但該公司沒有加蓋公章，僅李江山在合同上簽字。（六）、楊玉華收條兩張。（二）、張小兵與李成功房屋委托經(jīng)營合同（簡稱“合同二”）。一、李海提供的材料：（一）、大元餐飲服務（北京）有限公司與李海房屋租賃合同（簡稱“合同一”）及李江山收據(jù)。（五）、李海、李成功與楊玉華的房屋承租權轉讓協(xié)議（簡稱“合同四”）。根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)提出以下意見：（一）、關于“合同一”主體問題。（二）、關于“合同一”、“合同二”標的相同問題。（三）、關于“合同四”效力及相關條款的解讀。根據(jù)法律規(guī)定，本律師認為，因張小兵不同意轉讓，因此本次轉讓沒有完成。解決方案：待對方起訴后向法庭申明50℅違約金過高，請求減少，但需說明理由，提供證據(jù)。對嚴重的判斷，由用人單位證明，且應當符合公平與公正的原則。用人單位違法解除勞動合同，勞動者要求繼續(xù)履行勞動合同的，用人單位應當繼續(xù)履行；勞動者不要求繼續(xù)履行勞動合同或者勞動合同已經(jīng)不能繼續(xù)履行的，用人單位應當依照本法第八十七條規(guī)定支付賠償金。在規(guī)章制度和重大事項決定實施過程中，工會或者職工認為不適當?shù)?，有權向用人單位提出，通過協(xié)商予以修改完善。用人單位應當研究工會的意見，并將處理結果書面通知工會。用人單位依照本法有關規(guī)定應當向勞動者支付經(jīng)濟補償?shù)?，在辦結工作交接時支付。3.《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋（一）》 第十九條用人單位根據(jù)《勞動法》第四條之規(guī)定，通過民主程序制定的規(guī)章制度，不違反國家法律、行政法規(guī)及政策規(guī)定，并已向勞動者公示的，可以作為人民法院審理勞動爭議案件的依據(jù)。只有在受送達職工下落不明，或者用上述送達方式無法送達的情況下，方可公告送達，即張貼公告或通過新聞媒介通知。五、建議建議人力資源部在行使該權利時，應先明確所依據(jù)的規(guī)則制度是否有效，并明確勞動者的行為構成嚴重違反規(guī)則制度。出具本