【正文】 六）關(guān)注員工的合規(guī)與風(fēng)險意識，促進(jìn)公司內(nèi)部風(fēng)險控制水平的提高及合規(guī)文化的形成；（七）指導(dǎo)、督促公司妥善處理投資人的重大投訴，保護(hù)投資人的合法權(quán)益；（八）發(fā)現(xiàn)基金及公司運(yùn)作中存在問題時，應(yīng)當(dāng)及時告知總經(jīng)理和相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，提出處理意見和整改建議，并監(jiān)督整改措施的制定和落實；總經(jīng)理對存在問題不整改或者整改未達(dá)到要求的，負(fù)責(zé)合規(guī)的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)應(yīng)當(dāng)向董事會和中國證監(jiān)會報告；（十）對公司合規(guī)風(fēng)控部進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，并有權(quán)要求其配合工作；（十一）中國法律規(guī)定的其他職權(quán)。第九條 董事會下設(shè)合規(guī)與風(fēng)險管理委員會。公司風(fēng)險控制制度的制訂要以審慎經(jīng)營、防范和化解風(fēng)險為出發(fā)點(diǎn)；（四）適時性原則。公司運(yùn)用科學(xué)化的經(jīng)營管理辦法降低運(yùn)作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，力爭以合理的控制成本達(dá)到最佳的風(fēng)險控制效果。風(fēng)險控制應(yīng)當(dāng)覆蓋公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門或機(jī)構(gòu)和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)；（二）有效性原則。公司應(yīng)建立高效運(yùn)行、控制嚴(yán)密的風(fēng)險控制機(jī)制，制定科學(xué)合理、切實有效的風(fēng)險控制制度。第三十二條本制度由公司監(jiān)察稽核組負(fù)責(zé)解釋。第二十八條風(fēng)險管理委員會、督察長對內(nèi)部風(fēng)險控制情況定期進(jìn)行檢查，并出具專項報告，上報董事會。（十二）加強(qiáng)對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，加強(qiáng)員工行為監(jiān)控； 第二十四條合規(guī)風(fēng)險控制：（一）跟蹤有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的變動情況，對相關(guān)制度流程及時進(jìn)行相應(yīng)的修改，并對管理層進(jìn)行提示或培訓(xùn)；（二）公司對外所簽署的所有合同應(yīng)經(jīng)監(jiān)察稽核組和督察長審核，重要合同需經(jīng)公司聘請的律師事務(wù)所審核，并由律師事務(wù)所出具法律意見；（三）公司對外所簽署的任何合同均需由公司總經(jīng)理或授權(quán)代表簽章后生效。（四）中央交易室應(yīng)建立門禁制度，禁止非交易室成員進(jìn)出中央交易室，切實保障交易執(zhí)行過程的獨(dú)立性、保密性；（五）除交易員以外任何人不得進(jìn)行交易，同時依據(jù)業(yè)務(wù)授權(quán)管理規(guī)定，對交易員的交易系統(tǒng)操作權(quán)限予以設(shè)定，避免交易員越權(quán)操作給基金投資帶來風(fēng)險；每日的交易指令以及交易修改指令必須經(jīng)基金經(jīng)理確認(rèn)，防止交易員越權(quán)操作風(fēng)險；（六）對反向交易、關(guān)聯(lián)交易等根據(jù)不同情況進(jìn)行嚴(yán)格的審批和禁止，對同向交易必須保證公平交易的原則；（七）所有投資行為必須通過專門的交易系統(tǒng)實施，系統(tǒng)中應(yīng)設(shè)置法規(guī)和基金合同規(guī)定的各項風(fēng)控參數(shù)，參數(shù)調(diào)整和變更應(yīng)由監(jiān)察稽核組實施；（八）對銀行間債券交易等場外交易，必須對債券信用風(fēng)險、交易對手風(fēng)險、交易價格偏差進(jìn)行嚴(yán)格控制，必須密切關(guān)注貨幣基金各項風(fēng)險指標(biāo)；（九）對外部研究機(jī)構(gòu)提供的信息，應(yīng)對其全面性、及時性、真實性、完整性、準(zhǔn)確性進(jìn)行分析，避免虛假外部信息給基金投資帶來損失；（十）實行嚴(yán)格的股票池管理和研究報告評價制度，保證研究工作質(zhì)量；（十一）核心股票池和重點(diǎn)投資的股票應(yīng)建立嚴(yán)格的跟蹤和評級調(diào)整；（十二）定期對公司各基金的投資風(fēng)格、投資績效和風(fēng)險水平進(jìn)行分析和評估；（十三）監(jiān)察稽核組實施的合規(guī)性監(jiān)控貫穿始終，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時通知基金經(jīng)理和投資總監(jiān)，確保各種投資比例及投資范圍符合法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同的約定。（二）公司的經(jīng)營計劃、重大固有資產(chǎn)投資計劃、預(yù)決算等應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司日常經(jīng)營中的重大決策應(yīng)有明確的決策和授權(quán)程序，應(yīng)保留討論、決策過程的記錄。第十九條合規(guī)風(fēng)險是指公司經(jīng)營違反相關(guān)法律法規(guī)，或者基金投資違反法規(guī)及基金合同而造成損失的風(fēng)險。第十六條戰(zhàn)略風(fēng)險是指由于公司戰(zhàn)略失誤、戰(zhàn)略決策不恰當(dāng)、非預(yù)期的外部事務(wù)傷害、公司聲譽(yù)受到負(fù)面影響、不可抗力等導(dǎo)致公司失去競爭力并遭受損失的風(fēng)險，是影響整個公司的發(fā)展戰(zhàn)略、核心競爭力和經(jīng)營效益的重要因素。監(jiān)察稽核組應(yīng)對各部門風(fēng)險控制執(zhí)行情況進(jìn)行日常監(jiān)察和專項稽核，發(fā)現(xiàn)問題及時向總經(jīng)理和督察長報告。第九條風(fēng)險評估是制訂風(fēng)險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)，主要包括風(fēng)險識別，即公司經(jīng)營層對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險進(jìn)行辨別；風(fēng)險分析，即分析風(fēng)險來源及其表現(xiàn)形式；風(fēng)險測定，即對風(fēng)險的嚴(yán)重性和發(fā)生的可能性以及其影響進(jìn)行測定。第六條公司監(jiān)察稽核組應(yīng)配備專業(yè)的投資風(fēng)險管理人員，負(fù)責(zé)對基金投資過程中各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所涉及的投資風(fēng)險進(jìn)行管理，包括但不限于：市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、投資比例合規(guī)風(fēng)險、個股或個券風(fēng)險、交易對手風(fēng)險等等。風(fēng)險控制部是公司內(nèi)專職的風(fēng)險管理部門，其職責(zé)包括：（一）獨(dú)立于基金運(yùn)營部開展風(fēng)險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（二）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（三）對投資協(xié)議進(jìn)行審核；（四）在出現(xiàn)重大問題時及時向風(fēng)險控制委員會報送相關(guān)專項報告。第五條 各層級的風(fēng)險控制職責(zé)董事會職責(zé)：（一）審議批準(zhǔn)風(fēng)險控制委員會的基本制度，決定風(fēng)險控制委員會的人員組成，聽取風(fēng)險控制委員會的報告；（二）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目；（三）決定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（四）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第三條公司的風(fēng)險控制遵循以下原則：（一）全面性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制必須覆蓋到公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門和各個崗位，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；（二）持續(xù)性原則：各基金運(yùn)營部門應(yīng)對風(fēng)險實施持續(xù)控制，對業(yè)務(wù)中的風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)的識別、評估，及時采取相應(yīng)的控制措施；（三）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司各項決策都要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點(diǎn)；（四）獨(dú)立性原則：公司設(shè)風(fēng)險管理委員會、風(fēng)險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核組等一套獨(dú)立的風(fēng)險控制體系，各風(fēng)險控制機(jī)構(gòu)和人員具有并保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進(jìn)行評價、監(jiān)督、檢查；（五）相互制約原則：公司在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計上應(yīng)形成相互制約的機(jī)制，通過不同崗位之間的制衡減少風(fēng)險的發(fā)生；（六）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；（七）防火墻原則：公司基金投資業(yè)務(wù)和自有資金投資業(yè)務(wù)應(yīng)進(jìn)行隔離，投資決策、交易執(zhí)行和清算交割、基金會計和公司會計、基金投資和專戶理財?shù)戎匾獦I(yè)務(wù)崗位應(yīng)嚴(yán)格分離。第三十二條 本制度由風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)解釋。第二十八條 公司應(yīng)建立自有業(yè)務(wù)與基金業(yè)務(wù)的控制機(jī)制，公司自有資產(chǎn)與基金資產(chǎn)的經(jīng)營管理應(yīng)嚴(yán)格分離，禁止自有資產(chǎn)和基金資產(chǎn)之間的不當(dāng)交易，切實維護(hù)投資者的合法利益。第二十六條 公司應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和監(jiān)管政策，并應(yīng)按照公允的市場價格進(jìn)行，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)報董事會審議。第二十四條公司應(yīng)建立信息披露制度，依照法律法規(guī)和監(jiān)管政策，就公司經(jīng)營、基金運(yùn)營以及其他需要披露的事項，依法履行向監(jiān)管部門報告或者向基金投資者披露的義務(wù)。投資業(yè)務(wù)部、風(fēng)險控制部、計劃財務(wù)部以及綜合管理部應(yīng)當(dāng)根據(jù)各自的部門職責(zé)，制定相應(yīng)的管理制度，形成合理有效的制度體系；公司所有制度都應(yīng)經(jīng)風(fēng)險控制部簽審，并由綜合管理部印發(fā)。第十九條 合規(guī)與風(fēng)險管理的識別與評估流程包括風(fēng)險識別、評估、監(jiān)控、報告、對策以及考核。第十六條 合規(guī)與風(fēng)險管理貫穿于公司的各個層面和各個部門，投資業(yè)務(wù)部、計劃財務(wù)部和綜合管理部等是公司合規(guī)與風(fēng) 險管理工作的重要組成部門。第十四條 項目投資決策委員會主任委員為公司董事長，委員由公司經(jīng)營管理層組成，負(fù)責(zé)審議表決公司自有資金投資、基金設(shè)立及基金資產(chǎn)投資等事項，按照規(guī)定的權(quán)限審議和決策。根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展情況，董事會可下設(shè)合規(guī)和風(fēng)險委員會。合規(guī)測試成績是合規(guī)與風(fēng)險績效考核的重要內(nèi)容。根據(jù)人力資源、財務(wù)資源等風(fēng)險管理資源配置情況，風(fēng)險控制部逐步探索建立健全包括但不限于如下風(fēng)險管理工具：（一）信用風(fēng)險評級體系（含主體評級及債項評級）；（二）壓力測試與敏感性分析方法；（三）風(fēng)險的量化與績效分析方法；（四）權(quán)益類投資的估值方法；（五）基金組合投資與集中度風(fēng)險管理體系；（六）操作風(fēng)險管理體系。第二章 風(fēng)險管理策略與工具第六條 風(fēng)險管理策略是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略所制定的全面風(fēng)險管理的總體策略。第四條 公司應(yīng)當(dāng)建立合規(guī)與風(fēng)險管理培訓(xùn)制度，定期舉辦合規(guī)與風(fēng)險管理培訓(xùn)，以培育員工的合規(guī)與風(fēng)控理念，熟悉法律法規(guī)和公司的制度流程。第二條 公司合規(guī)與風(fēng)險管理的原則在于促進(jìn)自有業(yè)務(wù)與基金業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，防范和化解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中的各項風(fēng)險，以實現(xiàn)基金投資者與公司股東利益的最大化。第十三條 員工進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資，應(yīng)事先報公司備案，并應(yīng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先和公司利益優(yōu)先的原則，避免利益沖突的情況。投資貨幣市場基金以及其他現(xiàn)金管理工具基金不受上述期限限制。第七條 公司員工應(yīng)堅持勤勉、謹(jǐn)慎、盡責(zé)原則，誠實、公正地對待基金份額持有人，遵守基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，信守對基金份額持有人、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公司做出的承諾，不得從事?lián)p害基金財產(chǎn)和基金份額持有人利益的行為，不得從事任何與履行工作職責(zé)有利益沖突的活動。第四條 本制度所規(guī)范的證券和股權(quán)投資行為包括：（一）股票投資，包括上市公司股票及其衍生品（如期權(quán)、股指期貨）；（二）證券投資基金投資；（三）股權(quán)投資指投資于未公開上市的公司行為，包括但不限于公司設(shè)立時的初始投資以及通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或增資等方式對公司進(jìn)行投資。第二十八條 本制度自公布之日起施行。第二十五條 會計師事務(wù)所應(yīng)在公司年度內(nèi)部控制評價報告中，對公司公平交易制度的完善程度和執(zhí)行情況進(jìn)行評價。如果在上述分析期間內(nèi)，公司管理的所有投資組合同向交易價差出現(xiàn)異常情況，應(yīng)重新核查公司投資決策和交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，針對潛在問題完善公平交易制度，并對此做專項說明。第二十一條 公司應(yīng)對其他可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進(jìn)行監(jiān)控，對于異常交易發(fā)生前后不同投資組合買賣該異常交易證券的情況進(jìn)行分析。第十九條 公司應(yīng)對不同投資組合，尤其是同一位投資經(jīng)理管理的，采用相同量化投資策略的不同投資組合同日同向交易和反向交易的交易時機(jī)和交易價差進(jìn)行監(jiān)控，同時對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時機(jī)和交易價差進(jìn)行分析。第四章 行為監(jiān)控和分析評估第十六條 公司應(yīng)加強(qiáng)對投資交易行為的監(jiān)察稽核力度，建立有效的異常交易行為日常監(jiān)控和分析評估制度，并建立相關(guān)記錄制度，確保公平交易可稽核。對于由于特殊原因不能參與公平交易程序的交易指令，公司應(yīng)建立相應(yīng)的控制制度和流程。第十一條 公司應(yīng)建立投資組合投資信息的管理及保密制度，不同投資經(jīng)理之間的持倉和交易等重大非公開投資信息應(yīng)相互隔離。第九條 公司應(yīng)在備選庫的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同投資組合的投資目標(biāo)、投資風(fēng)格、投資范圍和關(guān)聯(lián)交易限制等，建立不同投資組合的投資對象備選庫和交易對手備選庫，投資經(jīng)理在此基礎(chǔ)上根據(jù)投資授權(quán)構(gòu)建具體的投資組合。同時，應(yīng)通過對投資交易行為的監(jiān)控、分析評估和信息披露來加強(qiáng)對公平交易過程和結(jié)果的監(jiān)督。本制度所稱投資組合包括公司自主備案產(chǎn)品和擔(dān)任投顧的產(chǎn)品，組合以開立具體的證券賬戶為標(biāo)準(zhǔn)，每一個單獨(dú)開立的證券賬戶，稱為一個投資組合。第六章 附則第三十一條 本辦法由公司合規(guī)與風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)解釋和修訂。第五章 風(fēng)險報告第二十九條 公司各部門在經(jīng)營過程中發(fā)現(xiàn)任何運(yùn)營風(fēng)險情況，應(yīng)按規(guī)定定期、不定期向合規(guī)與風(fēng)險管理部報送，并確保上報內(nèi)容及時、準(zhǔn)確、完整。第四章 風(fēng)險監(jiān)測第二十六條 公司各部門、分支機(jī)構(gòu)及合規(guī)與風(fēng)險管理部建立與公司業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營管理相適應(yīng)的關(guān)鍵運(yùn)營風(fēng)險指標(biāo)體系，并對指標(biāo)進(jìn)行定期監(jiān)測。第二十二條 合規(guī)與風(fēng)險管理部通過收集公司的歷史運(yùn)營風(fēng)險數(shù)據(jù)，結(jié)合外部相關(guān)損失數(shù)據(jù)，探索采取合理的方法進(jìn)行風(fēng)險計量和評估，并進(jìn)行相應(yīng)的統(tǒng)計分析和預(yù)警等動態(tài)管理措施。第十九條 公司各部門應(yīng)選擇適當(dāng)?shù)姆椒▽\(yùn)營風(fēng)險進(jìn)行管理。（三）信息技術(shù)系統(tǒng)缺陷，是指信息技術(shù)系統(tǒng)設(shè)計和系統(tǒng)維護(hù)不完善導(dǎo)致不能正常提供全部、部分服務(wù)或業(yè)務(wù)中斷，具體表現(xiàn)為數(shù)據(jù)或信息質(zhì)量低下、違反系統(tǒng)安全規(guī)定、系統(tǒng)設(shè)計或開發(fā)的戰(zhàn)略風(fēng)險，以及系統(tǒng)運(yùn)行穩(wěn)定性、兼容性、適宜性等問題。第三章 運(yùn)營風(fēng)險識別、控制和評估第十五條公司建立健全運(yùn)營風(fēng)險的識別、評估和控制體系，全面涵蓋公司各項業(yè)務(wù)活動。（七）公司規(guī)定的其他職責(zé)。（三）定期檢查、分析和評估本部門運(yùn)營風(fēng)險管理的總體狀況，及時對薄弱環(huán)節(jié)采取必要的糾正補(bǔ)救措施并通報相關(guān)內(nèi)控和支持部門；對內(nèi)控和支持部門所提示的運(yùn)營風(fēng)險，及時組織落實整改與防范措施。（六）定期分析、評估相關(guān)業(yè)務(wù)條線運(yùn)營風(fēng)險的管理情況，收集和報告公司運(yùn)營風(fēng)險事件和損失數(shù)據(jù)。（二）協(xié)助相關(guān)業(yè)務(wù)及支持部門識別、評估、監(jiān)測、控制相應(yīng)業(yè)務(wù)條線或相關(guān)部門的運(yùn)營風(fēng)險。第八條 公司風(fēng)險控制委員會在董事會的授權(quán)下，及時掌握和協(xié)調(diào)、指導(dǎo)公司經(jīng)營管理活動中的運(yùn)營風(fēng)險管理工作。第五條 公司運(yùn)營風(fēng)險管理的目標(biāo)是根據(jù)監(jiān)管要求和公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，在全面風(fēng)險管理框架下，通過有效的內(nèi)部制衡，逐步建立與公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的運(yùn)營風(fēng)險管理體系，有效地識別、評估、監(jiān)測、控制、報告運(yùn)營風(fēng)險，從而保證業(yè)務(wù)正常、持續(xù)、穩(wěn)健地開展。公司各業(yè)務(wù)部門及其各項業(yè)務(wù)活動、各支持部門及其各項業(yè)務(wù)支持活動，適用本辦法。第二條 運(yùn)營風(fēng)險是公司經(jīng)營管理活動所固有的風(fēng)險，公司將運(yùn)營風(fēng)險管理作為全面風(fēng)險管理的重要組成內(nèi)容。第四條 本辦法所稱運(yùn)營風(fēng)險管理，是指公司董事會、經(jīng)營管理層、相關(guān)部門及員工共同參與的，對公司經(jīng)營中的運(yùn)營風(fēng)險進(jìn)行準(zhǔn)確識別、審慎評估、動態(tài)監(jiān)控、及時報告和處置的全過程。第二章 組織體系與職責(zé)第七條 董事會是公司風(fēng)險管理的最高決策機(jī)構(gòu)，對公司運(yùn)營風(fēng)險管理負(fù)有最終責(zé)任，負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)公司運(yùn)營風(fēng)險偏好、政策等重大事項，持續(xù)關(guān)注運(yùn)營風(fēng)險狀況并對運(yùn)營風(fēng)險管理情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。第十一條 合規(guī)與風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)公司運(yùn)營風(fēng)險管理具體工作的組織和實施，具體職責(zé)包括：（一）牽頭組織制訂、修訂和完善公司的各項業(yè)務(wù)制度、流程，以有效防范運(yùn)營風(fēng)險。（五）監(jiān)控公司層面各業(yè)務(wù)條線的關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)，根據(jù)監(jiān)管要求變化和業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r予以定期/不定期更新完善。（二）建立本條線識別、評估、計量、控制、監(jiān)測和報告運(yùn)營風(fēng)險的方法與程序，組織制訂本條線的業(yè)務(wù)制度、流程、風(fēng)險點(diǎn)及風(fēng)控措施，報合規(guī)與風(fēng)險管理部審核同意后實施，并定期修訂完