【正文】 司所有股東發(fā)出收購要約。標志著我國上市公司收購已經(jīng)開始建設完整的法規(guī)體系從2002年12月1日開始實施的這一系列新規(guī)章，嚴格界定了上市公司并購重組過程中需要披露的信息，有利于中小股東理性判斷重組并購對上市公司的影響。《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》對此進行了完善。55我國99年《證券法》第80條(新《證券法》第87條)規(guī)定大股東持股報告的內(nèi)容包括:持股人的名稱、住所。5礴我國采取的披露比例與美國相同，但所不同的是我國的披露期限僅為3日并且在報告前的期限內(nèi)，不得再繼續(xù)買賣該上市公司的股票。法國股東持有披露的義務，如披露事項的多少，隨股東持股比例不同而變化?！锻匪狗ā返哪康氖谴龠M充分披露，使面臨收購的股東能夠作出有根據(jù)的決定。13D表格要求披露的主要內(nèi)容是:所購股票或股權證券的名稱、種類，該股票發(fā)行人的名稱及主要管理機構所在地。二、大股東的持股報告義務大量持股往往是收購的前兆，如果某個公司的股東持有公司股票達到特定比例，就有可能進一步謀取公司控股權。因此法律常常規(guī)定控股股東對中小股東負有注意和忠實義務并以此作為控股利益的對價。然而，對某些知情人而言，他們所承擔的是一種無條件的真正的披露義務。第三章上市公司協(xié)議收購的基本原則及法律程序.....................14第一節(jié)協(xié)議收購的基本原則.......................14一、目標公司股東平等待遇原則......................14二、信息充分披露原則........................15三、保護中小股東利益原則.......................16第二節(jié)協(xié)議收購的法律程序.......................16一、協(xié)議收購非流通股的程序...................16二、協(xié)議收購流通股的特殊程序......................24第二節(jié)信息披露制度一、披露義務方披露義務方，又稱披露義務主體，是指在協(xié)議收購中哪些人負有信息披露義務。2005年10月27日修訂后的《證券法》（以下簡稱新《證券法》）有效的解決了這個問題，新證券法第40條規(guī)定：“證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或國務院證券監(jiān)督管理機構批準的其它方式”，根據(jù)該規(guī)定，協(xié)議收購方式顯然是“國務院證券監(jiān)督管理機構批準的其它方式”，這樣，協(xié)議收購上市公司流通股就有了合法依據(jù)。該辦法針對協(xié)議收購也有不少創(chuàng)新之處，譬如，明確規(guī)定了協(xié)議收購也可以適用于掛牌交易的股票（即流通股），這樣就突破了以往協(xié)議收購只適用于非流通性的國家股和法人股的思維定勢；規(guī)定了協(xié)議收購人持有目標公司30%股份后若繼續(xù)進行收購的，要適用強制性要約收購制度（除非獲得中國證監(jiān)會的豁免）等。而根據(jù)舊《公司法》第144條規(guī)定，在證券交易場所之外的任何轉讓股份行為均是不允許的，這顯然排除了協(xié)議收購的合法性。其后，1998年12月29日通過的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱舊《證券法》，即2005年12月27日修改前的《證券法》）第78條規(guī)定：“上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。2002年6月23日后，國有股協(xié)議轉讓工作再度恢復，新一輪的上市公司協(xié)議收購又呈風起云涌之勢。12為提供了一個新案例”從而大受推崇。（4）收購對象的股權結構不同。（2）收購的價格不同。（2）收購人采用這兩種方式中的任何一種導致持有目標公司股份30%以上后，若繼續(xù)進行收購會導致強制性要約收購的適用。就本公布而言，人民幣兌港元乃按1．00港元兌人民幣1．06元之匯率換算?！癬________”指_________，於_________注冊成立之公司?！肮蓶|”指股份持有人?！百I方”指_________，_________及_________之統(tǒng)稱。“貸款”指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款?！岸隆敝副竟径??！巴瓿伞敝竿瓿少I賣銷售股份?！奥?lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。載有收購進一步資料及其他相關資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。根據(jù)上市規(guī)則第13．13條，貸款構成向一家實體提供超逾本公司市值_________％之貸款。五、貸款協(xié)議於簽訂收購協(xié)議之同時，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計息。三、先決條件收購協(xié)議須待下列條件達成后，方告完成：a．買方及擔保人訂立股東協(xié)議（“股東協(xié)議”），并於完成時生效；b．買方完成法定及財務盡職審查，且各買方合理信納（i）_________之業(yè)務、資產(chǎn)、財務狀況及前景所有方面；及（ii）_________各成員公司之業(yè)務，資產(chǎn)及財務狀況於收購協(xié)議日期至完成期間并無重大逆轉；c．買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準確；d．買方就訂立及履行收購協(xié)議之條款取得聯(lián)交所根據(jù)上市規(guī)則或任何監(jiān)管機構可能規(guī)定之任何類別一切必需同意，批準或其他許可（或視情況而定，有關豁免）；e．賣方向買方交付披露函件。二、代價_________就銷售股份應付之代價將為_________元。一、將予收購資產(chǎn)根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購_________已發(fā)行股本合共_________％。如有未盡事宜，雙方另行協(xié)商補充。3．乙方負責于_________年_________月_________日（前），將藏品在_________交貨，甲方驗收后即時支付_________元，余款于_________年_________月_________日前付清。第一篇：藏品收購協(xié)議甲方：_________乙方：_________甲乙雙方本著平等、自愿、有償?shù)脑瓌t，就甲方收購乙方收藏品的事宜簽訂以下協(xié)議，共同信守。2．協(xié)議簽約后_________日內(nèi)，甲方向乙方預付總價款的_________％，計_________元，乙方負責于_________年_________月_________日（前），將藏品運到甲方指定地點_________交貨，經(jīng)甲方驗收后，付清余款。五、本協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份，經(jīng)雙方簽章后，即行生效。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔保人、_________及_________，連同（倘適用）彼等各自之最終實益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨立於本集團及本公司關連人士之第三方。_________則投資於中國合營企業(yè)。代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準磋商厘定。四、完成待上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。倘收購協(xié)議未能完成，_________將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應計之利息。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項下披露定?！癬________指_________，於薩_________”_________注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司。“本