【正文】 在仲裁期間，除有爭(zhēng)議并正接受仲裁的部分外本 合同 ?繼續(xù)有效 ?。 仲裁將以中文和英文進(jìn)行。申請(qǐng)仲裁的合營(yíng)一 方 ? 或多方 ?，被訴 ? 的合營(yíng)一 方 ? 或多 方 ? 應(yīng)在發(fā)出或收到要求仲裁的通知后三十天內(nèi)各選擇一名 ? 仲裁員。除非第二十七條另行規(guī)定，且 ? 所規(guī)定的仲裁程序與斯德可爾摩總商會(huì)的仲裁程序不同，否則，本 合同 ? 所 ? 列規(guī)定將制約仲裁。 但若 合營(yíng)企業(yè) ? 因違約事件已按第 款的規(guī)定選擇終止本合同 ? 時(shí)，違 ? 約方因第 款中的賠償義務(wù)對(duì)非違約方欠下的任何款額，那么在分配給 ? 該違約 方 ? 之前， 合營(yíng)企業(yè) ? 將扣留足夠的賠償金額用來(lái)向非違約 方 ? 支付賠償。 清算程序結(jié)束后， 清算委員會(huì) ? 將提交最后清算報(bào)告，經(jīng) 董事會(huì) ? 一致通過(guò)后，呈原審批機(jī)關(guān)并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo) ?營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ?。并在此基礎(chǔ)上，由主管部門(mén)監(jiān)督，制定清 ? 算方案，以便對(duì) 合營(yíng)企業(yè) ? 進(jìn)行清算。 清算委員會(huì) ? 成員由 董事會(huì) ? 成員或其他合格人員，包括但不 ? 限于注冊(cè)會(huì)計(jì)師或律師組成。如果評(píng)估委員會(huì)未能在其組成后的六十天內(nèi)就 賣(mài)方 ? 權(quán)益 ?的價(jià)值達(dá)成共識(shí)，那么將由 董事會(huì) ? 一致同意后所選擇的一家獨(dú)立的、合格 ? 的評(píng)估公司解決。該附加款將基于 合營(yíng)企業(yè) ? 的實(shí)際情況，參考類(lèi)似企業(yè) ? 的繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值定價(jià)原則，通過(guò)誠(chéng)意磋商來(lái)予以確定，以便反映出 合營(yíng)企 ?業(yè) ? 作為繼續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的價(jià)值。在 合營(yíng)企業(yè)? 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前解 ? 散時(shí)，任何 一方 ?（“ 買(mǎi)方 ?”）按照 中國(guó) ?法律和 法規(guī)并得到任何所需的批準(zhǔn) ? 后均有權(quán)繼續(xù) 合營(yíng)企業(yè) ? 的業(yè)務(wù)。違約方應(yīng)就違約對(duì) 合營(yíng)企業(yè) ? 和非違約 方 ? 所造成的任何損失（不 ? 包括后果性損失或特殊損失）在法律許可的范圍內(nèi)作出相應(yīng)的賠償。如果不可抗力事件持續(xù)超過(guò)一百八十天，董事會(huì)將開(kāi)會(huì)決定是否終止本 合 ?同 ?。 第二十三條 不可抗 力 如果由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可能預(yù)見(jiàn)或?qū)ζ? ? 發(fā)生和后果不能防止或避免的事件（“不可抗力”）而至使一方完全或部分不能履行其在本合同中的義務(wù)，此受影響方應(yīng)向其他方提供不可抗力詳情及合同因不可抗力的結(jié)果而不能履行、或部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，乙方和丙方將協(xié)助合營(yíng)企業(yè)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)，在中國(guó)法律及有關(guān)規(guī)定準(zhǔn)許的范圍內(nèi)享受有關(guān)土地使用的各項(xiàng)優(yōu)惠待遇。 第十九條 保險(xiǎn) 根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)購(gòu)買(mǎi)：⑴第三者責(zé)任保險(xiǎn)，人身意外傷害和醫(yī)療保險(xiǎn)，企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)（重置價(jià)值），機(jī)動(dòng)車(chē)輛保險(xiǎn)（車(chē)輛和第三者責(zé)任保險(xiǎn)）雇主責(zé)任保險(xiǎn)，鍋爐和機(jī)械保險(xiǎn)，利潤(rùn)損失保險(xiǎn)，海運(yùn)險(xiǎn)，建設(shè)和安裝工程險(xiǎn)，遲開(kāi)工險(xiǎn)和水陸運(yùn)輸險(xiǎn)，但條件是該保險(xiǎn)以合理的商業(yè)價(jià)格可購(gòu)買(mǎi)到：或 ⑵董事會(huì)決定的其他保險(xiǎn)。 合營(yíng)企業(yè)將盡力采用下列方法取得外匯的收支平衡： 經(jīng)批準(zhǔn)在外匯調(diào)劑中心，在有資格通過(guò)中國(guó)的銀行同業(yè)外匯系統(tǒng)從事這類(lèi)交易的中國(guó)的銀行，或當(dāng)人民幣可以自由兌換時(shí)，通過(guò)開(kāi)設(shè)該類(lèi)兌換服務(wù)的國(guó)內(nèi)或國(guó)際金融機(jī)構(gòu)，以合營(yíng)企業(yè)可獲得的最優(yōu)惠的匯率將人民幣兌換成美元。 合營(yíng)企業(yè)還將在中國(guó)境內(nèi)的中國(guó)銀行分行或在另一家指定的在中國(guó)境內(nèi)的銀行開(kāi)立美元帳戶(hù)以及經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)的在一家境外銀行開(kāi)立美元帳戶(hù)。 為按本第十六條的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)根據(jù)審計(jì)師的合理要求提交所有必要的文件和帳簿。所有這些基金的存款只能按照董事會(huì)的一致決定進(jìn)行使用。 丁方 全部分配所得須匯往其指定的 中國(guó) 境內(nèi)或境外一個(gè)或多個(gè)帳戶(hù)。該政策應(yīng)按照有關(guān)合資企業(yè)分配的適用法律和法規(guī)執(zhí)行。 合營(yíng)企業(yè) 的第一會(huì)計(jì)年度由 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 頒發(fā)之日起至該年的十二月三十一日止。若 中國(guó) 當(dāng)時(shí)適用的會(huì)計(jì)原則和國(guó)際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則（“ 國(guó)際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則 ”）出現(xiàn)任何重要分歧，應(yīng)按照中國(guó)的會(huì)計(jì)法和原則執(zhí)行，同時(shí)為了 合營(yíng)企業(yè) 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要或應(yīng)某一合營(yíng)方的要求，由總經(jīng)理安排按國(guó)際公 認(rèn)會(huì)計(jì)原則 另行編制 合營(yíng)企 業(yè) 的財(cái)務(wù)報(bào)表。 第十五條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， 合營(yíng)企業(yè) 的總經(jīng)理應(yīng)將 董事會(huì) 的要求逐月、逐季呈交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及其他補(bǔ)充資料，逐年呈 交包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益表在內(nèi)的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，用中、英文編制。這些物資和服務(wù)應(yīng)符合 合營(yíng)企業(yè) 的規(guī) 格和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并且爭(zhēng)取為當(dāng)時(shí)市場(chǎng)最優(yōu)惠的條件。該基金將由工會(huì)根據(jù) 中國(guó) 關(guān)于管理工會(huì)基金的適用的法律來(lái)使用。因此，合營(yíng) 各方 不應(yīng)使其推薦的任何職員在勞動(dòng)合同期內(nèi)離開(kāi) 合營(yíng)企業(yè) 。 合營(yíng)企業(yè) 總經(jīng)理和副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員的 工資將由 董事會(huì) 決定和調(diào)整。 勞動(dòng)計(jì)劃中應(yīng)規(guī)定合營(yíng)企業(yè)初期的職工薪金、所有福利及津貼水平。這些政策應(yīng)符合 中國(guó) 已頒布、公諸于眾的法律、法規(guī)、和條例： 合營(yíng)企業(yè) 的總經(jīng)理在招工時(shí)應(yīng)以考試為基礎(chǔ)采取擇優(yōu)錄取的政策。總 經(jīng)理負(fù)責(zé)至少每年修訂一次勞動(dòng)計(jì)劃并提交 董事會(huì) 批準(zhǔn)。 總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得在其他經(jīng)濟(jì)組織中兼職，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本 合營(yíng)企業(yè) 的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期均為三年，可以連任。董事因參加與 合營(yíng)企業(yè) 業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的活動(dòng)所需的報(bào)酬或其他費(fèi)用將不由 合營(yíng)企業(yè) 承擔(dān)。董事長(zhǎng)有權(quán)主持董事會(huì)會(huì)議并行使 合營(yíng)企業(yè) 章程中規(guī)定的董事長(zhǎng)的其他職權(quán)；但董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，未經(jīng) 董事會(huì) 授權(quán)，無(wú)權(quán)采取對(duì) 董事會(huì) 或 合營(yíng)企業(yè) 有約束力的行動(dòng)。 ⑼ 向合營(yíng) 各方 分配利潤(rùn)； ⑽ 批準(zhǔn) 合營(yíng)企業(yè) 的年度預(yù)算以及對(duì)預(yù)算任何修訂或偏差（包括資本、成本、研究、開(kāi)發(fā)和報(bào)酬的預(yù)算）；以及 ⑾ 提取使用或分配第 款所提及的三項(xiàng)基金。這種 股權(quán)比例 的變化或董事人數(shù)的調(diào)整應(yīng)經(jīng) 外經(jīng)貿(mào)部 的批準(zhǔn)。總經(jīng)理在任期內(nèi)可以列席 董事會(huì) 會(huì)議，但沒(méi)有投票權(quán)，除非被甲方委派為董事。 合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)日即為 董事會(huì) 成立的日期。 第八條 電廠(chǎng)的運(yùn)行 合營(yíng)企業(yè) 將按照 運(yùn)行及維護(hù)合同 委托 丙方 作為運(yùn)行者對(duì) 電廠(chǎng) 進(jìn) 行運(yùn)行和維修。 工程建設(shè)期間，經(jīng) 董事會(huì) 同意， 合營(yíng)企業(yè) 可選定一家或多家咨詢(xún)或工程公司，由他們提供咨詢(xún)監(jiān)理服務(wù)。 丁方 負(fù)責(zé)履行下列義務(wù)： ⑴ 按照本 合同 第五條規(guī)定所要求的時(shí)間及金額出資并提供或安排貸款； ⑵ 協(xié)助 合營(yíng)企業(yè) 獲取在 中國(guó) 不能買(mǎi)到的電廠(chǎng)必需或合乎電廠(chǎng)需要的設(shè)備、材料等物資供應(yīng)； ⑶ 協(xié)助 合營(yíng)企業(yè) 聘請(qǐng)所需的外籍工作人員； ⑷ 協(xié)助 合營(yíng)企業(yè) 的 中國(guó) 人員申請(qǐng) 國(guó)外入境簽證、旅行及工作證件，以及為該等人員安排合適的住宿和辦公地點(diǎn)、交通及醫(yī)療及安全設(shè)施等；以及 ⑸ 履行 合營(yíng)企業(yè) 委托的其他責(zé)任。貸款的條件和利率應(yīng)經(jīng) 董事會(huì) 決定。根據(jù)該協(xié)議，受讓方將同意受本合同 條款的約束并承諾承擔(dān)其相應(yīng)的義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方向任何第三方轉(zhuǎn)讓的條件不得優(yōu)于向合營(yíng)方轉(zhuǎn)讓的條件（但不適用于對(duì)轉(zhuǎn)讓方母公司、子公司或聯(lián)屬公司的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?合營(yíng)企業(yè) 憑會(huì)計(jì)師所出的驗(yàn)資報(bào)告向 各方 頒發(fā)出資 證明書(shū)。 注冊(cè)資本的增加 當(dāng)?shù)? 款規(guī)定的總投資增加時(shí)， 合營(yíng)企業(yè) 的 注冊(cè)資本 應(yīng)相應(yīng)的增加，以保證注冊(cè)資本不低于總投資的 25％。若各 融資方 或各 融資方 中的任一方選擇提供此部分不足資金，則此類(lèi) 融資方 或 融資各方 有權(quán)選擇以與出資比例相同的比例按照 合營(yíng)企業(yè) 帳簿所列的不足數(shù)額向 非融資方 購(gòu)買(mǎi)其注冊(cè)資本。 (b) 按照 董事會(huì) 決定的時(shí)間表， 甲 、 乙 和 丙方 分別按照 股權(quán)比例 ，以合營(yíng) 各方 能夠接受的 條款籌措數(shù)額相等于本 合同 第 款確定的總投資與本 合同 第 款確定的 合營(yíng)企業(yè) 注冊(cè)資本之差額的 70％的人民幣 貸款。若 未認(rèn)繳資本方 能夠于 認(rèn)繳資本方 認(rèn)繳其資本出資額之前糾正其出資違約行為，那么 未認(rèn)繳資本方 的投票權(quán)及委派董事的權(quán)力將會(huì)得以恢復(fù)。如果有一個(gè)以上的 認(rèn)繳資本方 希望認(rèn)繳 未認(rèn)繳資本方 的這部分出資，則此 各方 應(yīng)按其各自在 合營(yíng)企業(yè) 注冊(cè)資本總額（ 未認(rèn)繳資本方 的注冊(cè)資本和那些無(wú)意選擇認(rèn)繳 未認(rèn)繳資本方 的出資的 認(rèn)繳資本方 的注冊(cè)資本除外）中擁有或認(rèn)繳的比例來(lái)認(rèn)繳這筆出資。 各方 的第一批注冊(cè)資本應(yīng)于 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)后的九十天內(nèi)注入。 (d) 丁方 將向 合營(yíng)企業(yè) 注冊(cè)資本出資 RMB￥（人民幣元），相當(dāng)于 合營(yíng)企業(yè) 注冊(cè)資本的 x％。 (b) 乙方 將向 合營(yíng)企業(yè) 注冊(cè)資本出資 RMB￥（人民幣萬(wàn)元），相當(dāng)于 合營(yíng)企業(yè) 注冊(cè)資本的 x％。 第五條 投資總額和注冊(cè)資本 總投資 合營(yíng)企業(yè) 的投資總額為 RMB￥（人民幣）。 合營(yíng)企業(yè) 的合法權(quán)益受 中國(guó) 法律和法規(guī)保護(hù)。 合營(yíng)企業(yè) 的中文名為：“ ”。 合營(yíng)企業(yè) 是有限責(zé)任公司，具有法人地位。 法定地址： 傳 真： 2016528354 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： 每 一方 茲陳述并向其他 各方 保證： (a) ⑴ 甲 、 乙 和 丙 每 一方 均為按照中國(guó)法律正式組建并有效存在的國(guó)有企業(yè)，具有企業(yè)法人地位， ⑵ 丁方 是一家按照百慕大的法律正式組建并有效存在的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人地位。 “ 美元 ”或“ US$”指 美國(guó) 的法定流通貨幣。 “ 股權(quán)比例 ”最初指 甲方 占 50％， 乙方 占 15％， 丙方 占 5％和丁方 占 30％。 “ 人民幣 ”或“ RMB”指 中國(guó) 的法定流通貨幣。 “ 電廠(chǎng) ”指位于中國(guó)甘肅白銀市平川區(qū)由兩臺(tái)容量為 30 萬(wàn)千瓦機(jī)組及其他部件組成的燃煤火力發(fā)電廠(chǎng)；作為完整的一體，它將包括所有部件及位于電廠(chǎng)場(chǎng)地的有關(guān)設(shè)施，包括任何及所有裝置、零件、儀器、附屬物、附件及其他可能并入、安裝、附于電廠(chǎng)或成為電廠(chǎng)一部分的其他財(cái)產(chǎn)，所有這些都構(gòu)成電廠(chǎng)的一部分。 “ 合營(yíng)企業(yè)法 ”指中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法及其實(shí)施細(xì)則。 “ 合同 ”指為靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司而訂立的本合資經(jīng)營(yíng)合同，包括可能不時(shí)對(duì)其所作的修訂、補(bǔ)充、重訂或其他形式的修改。 “ 批準(zhǔn)證 書(shū) ”指 外經(jīng)貿(mào)部 簽發(fā)的批準(zhǔn)本合同或本合同的任何修訂或修改本的批準(zhǔn)證明書(shū)。 因此，為了具有法律的約束力，上述合營(yíng)各 方 按以下條款和條件簽訂本合同： 第一條 定義 下列術(shù)語(yǔ)在本合同中使用時(shí)具有如下含義： “ 章程 ”指合營(yíng) 各方 簽署的 合營(yíng)企業(yè) 的章程。 鑒于根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法以及有關(guān)的中國(guó)法律和規(guī)定， 甲 、 乙 、 丙 和 丁 各 方 本著平等互利的原則通過(guò)友 好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)甘肅省蘭州市共同投資建立一家合營(yíng)企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)本合同所闡述的宗旨。 “ 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ”指由 工商局 簽發(fā)的 合營(yíng)企業(yè) 營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 “ 建設(shè)合同 ”指 合營(yíng)企業(yè) 與 丙方 （經(jīng)不時(shí)修改）簽訂的承包建設(shè)合同。 “ 合營(yíng)企業(yè) ”指 各方 照本 合同 第三條成立的合資經(jīng)營(yíng)公司。 “ 各方 ”指 甲 、 乙 、 丙 和 丁方 的統(tǒng)稱(chēng)，及“一 方”指 各方 中單獨(dú)的任何一方。 “ 項(xiàng)目文件 ”指：⑴ 電力購(gòu)買(mǎi)與銷(xiāo) 售合同 ；⑵ 建設(shè)合同 ；⑶ 場(chǎng)地使用合同 ；⑷ 煤炭購(gòu)買(mǎi)及運(yùn)輸合同 ；⑸ 運(yùn)行及維修合同 ；⑹ 服務(wù)合同 以及 ⑺ 調(diào)度合同 。 “ 服務(wù)合同 ”指 合營(yíng)企業(yè) 與 丙方 或其代替方就向 合營(yíng)企業(yè) 供水、提供廢水處理和通訊以及其他公用事業(yè)服務(wù)（經(jīng)不時(shí)修改）簽訂的服務(wù)合同 。 “ 國(guó)家計(jì)委 ”指 中國(guó) 國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)。 法定地址： 中國(guó) 甘肅蘭州 西津東路號(hào) 郵政編碼： 傳 真： 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： 中國(guó) (d) 美國(guó)第一中華電力合作有限公司，一家按照百慕大法律組成的有限責(zé)任公司。 第三條 合營(yíng)企業(yè)的建立 各方 遵循中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和其他有關(guān)的 中國(guó) 法律和規(guī)定以及本