【正文】 某發(fā)電公司合資經(jīng)營(yíng)合同 Q/JRD000000095 ───────────────────────────── 目 錄 條款 頁(yè)數(shù) 第一條 定義 .................................. 1 第二條 合同各方；陳述及保證 .................... 4 第三條 合營(yíng)企業(yè)的建立 .......................... 6 第四條 合營(yíng)企業(yè)的目的和經(jīng)營(yíng)范圍 ................ 7 第五條 投資總額和注冊(cè)資本 ...................... 7 第六條 合營(yíng)各方的責(zé)任 .......................... 12 第七條 電廠的建設(shè) .............................. 15 第八條 電廠的運(yùn)行 .............................. 16 第九條 董事會(huì) .................................. 16 第十條 管理 .................................... 20 第十一條 人員及勞動(dòng)管理 .......................... 21 第十二條 工會(huì) .................................... 22 第十三條 設(shè)備 材料和燃料的購(gòu)買(mǎi) .................. 23 第十四條 稅收 .................................... 23 第十五條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配 ...................... 23 第十六條 獨(dú)立審計(jì) ................................ 26 第十七條 外匯管理 ................................ 26 第十八條 期限 .................................... 27 第十九條 保險(xiǎn) .................................... 28 第二十條 土地使用 ................................ 28 第二十一條 適用法律 ................................ 28 第二十二條 中國(guó)法律變動(dòng)的影響 ...................... 28 第二十三條 不可抗力 ................................ 29 第二十四條 違約及合同終止 .......................... 30 第二十五條 合同終止的后果 .......................... 32 第二十六條 清算 .................................... 33 第二十七條 爭(zhēng)議的解決 .............................. 35 第二十八條 業(yè)務(wù)信息保密原則 ........................ 36 第二十九條 其他 .................................... 37 附件Ａ 電廠場(chǎng)地圖 .............................. 附表一 合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本出資計(jì) 劃表及融資原則 .... 附表二 組織結(jié)構(gòu)圖 .............................. 合資經(jīng)營(yíng)合同 序言 本 合同 由國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司（以下簡(jiǎn)稱“ 甲方 ”）甘肅省電力建設(shè)投資開(kāi)發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱“ 乙方 ”）、甘肅省電力公司（以下簡(jiǎn)稱“ 丙方 ”）和美國(guó)第一中華電力合作有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ 丁方 ”）于一九九五年七月十四日簽訂。 鑒于根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法以及有關(guān)的中國(guó)法律和規(guī)定， 甲 、 乙 、 丙 和 丁 各 方 本著平等互利的原則通過(guò)友 好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)甘肅省蘭州市共同投資建立一家合營(yíng)企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)本合同所闡述的宗旨。 因此，為了具有法律的約束力，上述合營(yíng)各 方 按以下條款和條件簽訂本合同： 第一條 定義 下列術(shù)語(yǔ)在本合同中使用時(shí)具有如下含義： “ 章程 ”指合營(yíng) 各方 簽署的 合營(yíng)企業(yè) 的章程。 “ 董事會(huì) ”指根據(jù)本合同第 款成立的 合營(yíng)企業(yè) 董事會(huì)。 “ 營(yíng)業(yè)日 ”指在中國(guó)甘肅省蘭州市的中國(guó)國(guó)內(nèi)銀行必須或獲準(zhǔn)營(yíng)業(yè)的任何一天。 “ 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ”指由 工商局 簽發(fā)的 合營(yíng)企業(yè) 營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 “ 批準(zhǔn)證 書(shū) ”指 外經(jīng)貿(mào)部 簽發(fā)的批準(zhǔn)本合同或本合同的任何修訂或修改本的批準(zhǔn)證明書(shū)。 “ 中國(guó) ”指中華人民共和國(guó)。 “ 煤炭購(gòu)買(mǎi)及運(yùn)輸合同 ”指由 合營(yíng)企業(yè) 與甘肅省電力燃料公司（經(jīng)不時(shí)修改）簽訂的煤炭購(gòu)買(mǎi)及運(yùn)輸合同。 “ 建設(shè)合同 ”指 合營(yíng)企業(yè) 與 丙方 （經(jīng)不時(shí)修改）簽訂的承包建設(shè)合同。 “ 合同 ”指為靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司而訂立的本合資經(jīng)營(yíng)合同，包括可能不時(shí)對(duì)其所作的修訂、補(bǔ)充、重訂或其他形式的修改。 “ 調(diào)度合同 ”指 合營(yíng)企業(yè) 與西北電力集團(tuán)公司（經(jīng)不時(shí)修改）簽訂的調(diào)度合同。 “ 融資文件 ”指與本合 同第 款規(guī)定的與融資有關(guān)的由 合營(yíng)企業(yè) 簽署的所有文件的統(tǒng)稱 . “ 外匯管理?xiàng)l例 ”指 中國(guó) 外匯管理暫行規(guī)定或其他任何更新的或代替的法律或法規(guī)。 “ 合營(yíng)企業(yè) ”指 各方 照本 合同 第三條成立的合資經(jīng)營(yíng)公司。 “ 合營(yíng)企業(yè)法 ”指中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法及其實(shí)施細(xì)則。 “ 外經(jīng)貿(mào)部 ”指 中國(guó) 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部，或其授權(quán)審批機(jī)構(gòu)或任何替代審批機(jī)構(gòu)。 “ 運(yùn)行及維護(hù)合同 ”指 合營(yíng)企業(yè) 與 丙方 或任何替代運(yùn)行者（經(jīng)不時(shí)修改）簽訂的運(yùn)行及維修合同。 “ 各方 ”指 甲 、 乙 、 丙 和 丁方 的統(tǒng)稱，及“一 方”指 各方 中單獨(dú)的任何一方。 “ 電廠 ”指位于中國(guó)甘肅白銀市平川區(qū)由兩臺(tái)容量為 30 萬(wàn)千瓦機(jī)組及其他部件組成的燃煤火力發(fā)電廠；作為完整的一體，它將包括所有部件及位于電廠場(chǎng)地的有關(guān)設(shè)施，包括任何及所有裝置、零件、儀器、附屬物、附件及其他可能并入、安裝、附于電廠或成為電廠一部分的其他財(cái)產(chǎn)，所有這些都構(gòu)成電廠的一部分。 “ 電廠場(chǎng)地 ”指將用于 電廠 建設(shè)的土地，詳見(jiàn) 電廠場(chǎng)地圖 。 “ 電力購(gòu)買(mǎi)與銷售合同 ”指 合營(yíng)企業(yè) 與購(gòu)電方（經(jīng)不進(jìn)修改）簽訂的電力購(gòu)買(mǎi)與銷售合同。 “ 項(xiàng)目文件 ”指：⑴ 電力購(gòu)買(mǎi)與銷 售合同 ；⑵ 建設(shè)合同 ；⑶ 場(chǎng)地使用合同 ；⑷ 煤炭購(gòu)買(mǎi)及運(yùn)輸合同 ；⑸ 運(yùn)行及維修合同 ；⑹ 服務(wù)合同 以及 ⑺ 調(diào)度合同 。 “ 人民幣 ”或“ RMB”指 中國(guó) 的法定流通貨幣。 “ 外匯管理局 ”根據(jù)具體情況系指 中國(guó) 國(guó)家外匯管理局或甘肅省外匯管理局或任何授權(quán)的后繼機(jī)構(gòu)。 “ 工商局 ”根據(jù)具體情況系指 中國(guó) 國(guó)家工商行政管理局、甘肅省工商行政管理局或任何經(jīng)正式授權(quán)的后繼法定機(jī)構(gòu)。 “ 服務(wù)合同 ”指 合營(yíng)企業(yè) 與 丙方 或其代替方就向 合營(yíng)企業(yè) 供水、提供廢水處理和通訊以及其他公用事業(yè)服務(wù)（經(jīng)不時(shí)修改）簽訂的服務(wù)合同 。 “ 股權(quán)比例 ”最初指 甲方 占 50％， 乙方 占 15％， 丙方 占 5％和丁方 占 30％。 “ 電廠場(chǎng)地圖 ”指作為本 合同 附件Ａ的地圖，圖上的 電廠場(chǎng)地 邊界由紅線標(biāo)出。 “ 場(chǎng)地使用合同 ”指 合營(yíng)企業(yè) 就有關(guān)其 電廠場(chǎng)地 使用與白銀市土地管理局（經(jīng)不時(shí)修改）簽訂的場(chǎng)地使用合同。 “ 國(guó)家計(jì)委 ”指 中國(guó) 國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)。 “ 美元 ”或“ US$”指 美國(guó) 的法定流通貨幣。 第二條 合同各方；陳述及保證 合同各方 為： (a) 國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司，一家按照 中國(guó) 法律成立并在 工商局 注冊(cè)的 中國(guó) 公司（ 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 號(hào)碼為） 法定地址： 郵政編碼： 傳 真： 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： (b) 甘肅省電力建設(shè)投資開(kāi)發(fā)公司，一家按照 中國(guó) 法律成立并在工商局 注冊(cè)的中國(guó)公司（ 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 號(hào)碼為）。 法定地址： 中國(guó) 甘肅 西津東路號(hào) 郵政編碼： 傳 真： 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： (c) 甘肅省電力公司，一家按照 中國(guó) 法律成立并在 工商局 注冊(cè)的中國(guó) 公司（ 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 號(hào)碼為）。 法定地址： 中國(guó) 甘肅蘭州 西津東路號(hào) 郵政編碼： 傳 真： 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： 中國(guó) (d) 美國(guó)第一中華電力合作有限公司，一家按照百慕大法律組成的有限責(zé)任公司。 法定地址： 傳 真： 2016528354 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： 每 一方 茲陳述并向其他 各方 保證： (a) ⑴ 甲 、 乙 和 丙 每 一方 均為按照中國(guó)法律正式組建并有效存在的國(guó)有企業(yè)，具有企業(yè)法人地位， ⑵ 丁方 是一家按照百慕大的法律正式組建并有效存在的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人地位。 (b) 作為 合同 的一方， 完全有權(quán)簽署本 合同 和本 合同 所提及的其作為一方的所有合同和文件，有權(quán)遵守和履行本 合同 和其他有關(guān)合同文件項(xiàng)下其所有義務(wù)； (c) 作為 合同 的一方，已履行一切適當(dāng)和必要的公司手續(xù)，授權(quán)簽署本 合同 以及本 合同 提及的其作為 一方 的所有 合同 和文件，并授權(quán)執(zhí)行和遵守本 合同 及相關(guān)合同的條款和條件； (d) 作為 合同 一方，還為本 合同 和本 合同 所提及的其作為一方的所有文件的有效簽署獲取了一切必要的同意、批準(zhǔn)和授權(quán)。 乙方 和 丙方 茲陳述并聲明，在本 合同 簽署日已獲得充分滿足電廠 建設(shè)和運(yùn)行的需要的所有批文，并 相信將來(lái)為了建設(shè)和運(yùn)行 電廠而必須獲得的任何該類批文在正常情況下均可獲得。 第三條 合營(yíng)企業(yè)的建立 各方 遵循中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和其他有關(guān)的 中國(guó) 法律和規(guī)定以及本 合同 的條款建立一家性質(zhì)為中外合資經(jīng)營(yíng)的 合資企業(yè) 。 合營(yíng)企業(yè) 是有限責(zé)任公司，具有法人地位。 合營(yíng)企業(yè) 以其資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和責(zé)任向其債權(quán)人負(fù)責(zé)。各方對(duì) 合營(yíng)企業(yè) 的責(zé)任僅以其在合營(yíng)企業(yè) 注冊(cè)資本中的認(rèn)繳出資為限； 合營(yíng)企業(yè) 將僅以其自有資產(chǎn)來(lái)償還其債權(quán)人的索賠。 合營(yíng)企業(yè) 的任何債權(quán)人僅可就 合營(yíng)企業(yè) 的資產(chǎn)追索 合營(yíng)企業(yè) 的債務(wù) 。 合營(yíng)企業(yè) 的中文名為：“ ”。 合營(yíng)企業(yè) 的英文名為：“”。 合營(yíng)企業(yè) 的法定地址為：。 合營(yíng)企業(yè) 的一切活動(dòng)應(yīng)遵守 中國(guó) 頒布的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 合營(yíng)企業(yè) 的合法權(quán)益受 中國(guó) 法律和法規(guī)保護(hù)。 第四條 合營(yíng)企業(yè)的目的和經(jīng)營(yíng)范圍