【正文】 員，在涉及對(duì)證券交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開(kāi)前，買(mǎi)入該證券，內(nèi)幕交易成交額及賬面收益均特別巨大，情節(jié)特別嚴(yán)重，黃光裕與被告人杜鵑、許鐘民構(gòu)成內(nèi)幕交易罪的共同犯罪，許鐘民向他人泄露內(nèi)幕信息，還構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息罪。2023年 8月 13日至 9月 28日間，黃光裕指使杜薇等人使用上述賬戶(hù)累計(jì)購(gòu)入中關(guān)村股票 ，成交額共計(jì) ，賬面收益 億余元。在該信息公告前，黃光裕決定并指令他人借用龍燕等人的身份證，開(kāi)立個(gè)人 股票 賬戶(hù)并由其直接控制。 2023/3/29 49 [黃光裕 內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案 ] ? 黃光裕是 國(guó)美電器 有限公司法定代表人、北京鵬潤(rùn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司法定代表人，北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司董事。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份 。 2023/3/29 46 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 （五）內(nèi)幕交易 《 證券法 》 規(guī)定，禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。 2023/3/29 43 （ 3）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。公告內(nèi)容包括： （ 1）上年末所持本公司股份數(shù)量； （ 2）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； （ 3）本次變動(dòng)前持股數(shù)量； （ 4）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； （ 5）變動(dòng)后的持股數(shù)量； （ 6）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。 （ 3）因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 2023/3/29 38 （一）轉(zhuǎn)讓限制 比例限制 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間 ,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的 25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。 2023/3/29 其他重大事項(xiàng) 34 補(bǔ)充：對(duì)外接待 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在接受外界采訪、調(diào)研的，應(yīng)事前告知董事會(huì)秘書(shū)，原則上董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)全程參加采訪或調(diào)研。 2023/3/29 其他重大事項(xiàng) 29 ? 回購(gòu)股份 ? 董事會(huì)審議、股東大會(huì)審議 ? 上市公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 三分之二 以上通過(guò)。 ? 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目 應(yīng)當(dāng) 公告： ? （一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因； ? （二）新項(xiàng)目的基本情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示； ? （三）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批的說(shuō)明（如適用）； ? （四）有關(guān)募集資金投資項(xiàng)目變更尚需提交股東大會(huì)審議的相關(guān)說(shuō)明； ? （五） 上交所 要求的其他內(nèi)容。 ? 未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者 上交所 認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議 被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟 ，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 上市公司審計(jì)委員會(huì)（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書(shū)面意見(jiàn)，提交董事會(huì)審議，并報(bào)告監(jiān)事會(huì)。 關(guān)聯(lián)交易 —決策與披露 2023/3/29 22 ? 重大關(guān)聯(lián)交易（股東大會(huì)審議）標(biāo)準(zhǔn)： （ 1）上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在 3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還須審計(jì)或評(píng)估， 并將該交易提交股東大會(huì)審議 。 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 關(guān)聯(lián)交易 —關(guān)聯(lián)方 B、關(guān)聯(lián)自然人： 18 特殊關(guān)聯(lián)人 受同一國(guó)資機(jī)構(gòu)控制，且董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上董事兼任上市公司董事、監(jiān)事、高管的關(guān)聯(lián)法人； 潛在關(guān)聯(lián)人 交易或者協(xié)議前、后 12個(gè)月的關(guān)聯(lián)方； 關(guān)聯(lián)董事 ? 交易對(duì)方及直、間接控制人或在前述機(jī)構(gòu)及受同一控制的機(jī)構(gòu)任職； ? 交易對(duì)方及直、間接控制人的近親屬（關(guān)系密切的家庭成員）或者董、監(jiān)、高的近親屬（關(guān)系密切的家庭成員）； 2023/3/29 關(guān)聯(lián)交易 —關(guān)聯(lián)方 C、其他： 19 關(guān)聯(lián)股東 交易對(duì)方及其直接、間接控制的組織； （交易對(duì)方的）直、間接控制人及受其同一控制的組織或自然人； 與交易對(duì)方有協(xié)議、安排可影響到其表決權(quán)的機(jī)構(gòu)； 證監(jiān)會(huì)、交易所或上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方。 2023/3/29 披露特殊規(guī)定 15 ? 提供擔(dān)保： 所有 “提供擔(dān)保” 事項(xiàng) ：均應(yīng) 提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者 交易所 認(rèn)可的其他情形，按規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向 交易所 申請(qǐng) 豁免 按 交易所 規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 6 （三）信息披露的時(shí)間 定期報(bào)告 年度報(bào)告 ? 會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月 中期報(bào)告 ? 上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi) 季度報(bào)告 ? 一季報(bào)于 4月內(nèi)，三季報(bào)于10月內(nèi) ? 一季報(bào)的披露時(shí)間不得早于上年度年報(bào)披露時(shí)間 2023/3/29 7 （三）信息披露的時(shí)間 臨時(shí)報(bào)告 2023/3/29 第一時(shí)間 該重大事項(xiàng)難以保密 該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞 公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng) 重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，出現(xiàn)下列情形，及時(shí)披露 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)： （一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)； （二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書(shū)或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí)； （三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。 2023/3/29 ? 上市公司信息披露的基本規(guī)定 第一部分 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股限制 第二部分 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員法律責(zé)任 第三部分 2 2023/3/29 第一部分 信息披露基本規(guī)定 披露原則 披露時(shí)間 披露內(nèi)容 披露程序 披露形式 3 4 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司披露內(nèi)容沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 《 媒體名稱(chēng) 》 公司章程規(guī)定 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與 上交 所登記的內(nèi)容完全一致 。 暫緩披露的期限一般不超過(guò)兩個(gè)月。 12 披露的標(biāo)準(zhǔn) （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000萬(wàn)元； （三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100萬(wàn)元； （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000萬(wàn)元； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100萬(wàn)元。 2023/3/29 提交股東大會(huì)審議的交易 14 ? 購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)： 公司發(fā)生“購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 17 2023/3/29 ? 直接或間接持有上市公司 5％以上股份的自然人； ? 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員； ? 控股股東以及實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員； ? 前述 2項(xiàng)的近親屬（關(guān)系密切的家庭成員），包括配偶