【正文】 員，在涉及對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入該證券，內(nèi)幕交易成交額及賬面收益均特別巨大，情節(jié)特別嚴重，黃光裕與被告人杜鵑、許鐘民構成內(nèi)幕交易罪的共同犯罪，許鐘民向他人泄露內(nèi)幕信息，還構成泄露內(nèi)幕信息罪。2023年 8月 13日至 9月 28日間，黃光裕指使杜薇等人使用上述賬戶累計購入中關村股票 ，成交額共計 ，賬面收益 億余元。在該信息公告前，黃光裕決定并指令他人借用龍燕等人的身份證，開立個人 股票 賬戶并由其直接控制。 2023/3/29 49 [黃光裕 內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案 ] ? 黃光裕是 國美電器 有限公司法定代表人、北京鵬潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法定代表人，北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司董事。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份 。 2023/3/29 46 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制 （五）內(nèi)幕交易 《 證券法 》 規(guī)定，禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。 2023/3/29 43 （ 3）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關風險。公告內(nèi)容包括： （ 1）上年末所持本公司股份數(shù)量； （ 2）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格； （ 3）本次變動前持股數(shù)量； （ 4）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格； （ 5）變動后的持股數(shù)量； （ 6）證券交易所要求披露的其他事項。 （ 3）因上市公司進行權益分派導致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數(shù)量。 2023/3/29 38 （一）轉讓限制 比例限制 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間 ,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的 25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。 2023/3/29 其他重大事項 34 補充：對外接待 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受外界采訪、調研的，應事前告知董事會秘書，原則上董事會秘書應全程參加采訪或調研。 2023/3/29 其他重大事項 29 ? 回購股份 ? 董事會審議、股東大會審議 ? 上市公司股東大會對回購股份作出決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 三分之二 以上通過。 ? 上市公司變更募集資金投資項目 應當 公告： ? （一）原項目基本情況及變更的具體原因； ? （二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示； ? （三）新項目已經(jīng)取得或者尚待取得有權機關審批的說明（如適用）； ? （四）有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明； ? （五） 上交所 要求的其他內(nèi)容。 ? 未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者 上交所 認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議 被申請撤銷或者宣告無效的訴訟 ，公司也應當及時披露。 上市公司審計委員會（或關聯(lián)交易控制委員會）應當同時對該關聯(lián)交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。 關聯(lián)交易 —決策與披露 2023/3/29 22 ? 重大關聯(lián)交易（股東大會審議）標準： （ 1）上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在 3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還須審計或評估， 并將該交易提交股東大會審議 。 上市公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。 關聯(lián)交易 —關聯(lián)方 B、關聯(lián)自然人： 18 特殊關聯(lián)人 受同一國資機構控制，且董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上董事兼任上市公司董事、監(jiān)事、高管的關聯(lián)法人； 潛在關聯(lián)人 交易或者協(xié)議前、后 12個月的關聯(lián)方； 關聯(lián)董事 ? 交易對方及直、間接控制人或在前述機構及受同一控制的機構任職； ? 交易對方及直、間接控制人的近親屬（關系密切的家庭成員）或者董、監(jiān)、高的近親屬（關系密切的家庭成員）； 2023/3/29 關聯(lián)交易 —關聯(lián)方 C、其他： 19 關聯(lián)股東 交易對方及其直接、間接控制的組織； （交易對方的）直、間接控制人及受其同一控制的組織或自然人； 與交易對方有協(xié)議、安排可影響到其表決權的機構； 證監(jiān)會、交易所或上市公司基于實質重于形式原則認定的關聯(lián)方。 2023/3/29 披露特殊規(guī)定 15 ? 提供擔保： 所有 “提供擔保” 事項 ：均應 提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。 上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者 交易所 認可的其他情形，按規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向 交易所 申請 豁免 按 交易所 規(guī)則披露或者履行相關義務。 6 （三）信息披露的時間 定期報告 年度報告 ? 會計年度結束之日起四個月 中期報告 ? 上半年結束之日起兩個月內(nèi) 季度報告 ? 一季報于 4月內(nèi)，三季報于10月內(nèi) ? 一季報的披露時間不得早于上年度年報披露時間 2023/3/29 7 （三）信息披露的時間 臨時報告 2023/3/29 第一時間 該重大事項難以保密 該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞 公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動 重大事項尚處于籌劃階段，出現(xiàn)下列情形，及時披露 上市公司應當在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露相關重大事項： （一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時； （二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時； （三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。 2023/3/29 ? 上市公司信息披露的基本規(guī)定 第一部分 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股限制 第二部分 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責任 第三部分 2 2023/3/29 第一部分 信息披露基本規(guī)定 披露原則 披露時間 披露內(nèi)容 披露程序 披露形式 3 4 真實、準確、完整：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司披露內(nèi)容沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 《 媒體名稱 》 公司章程規(guī)定 公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與 上交 所登記的內(nèi)容完全一致 。 暫緩披露的期限一般不超過兩個月。 12 披露的標準 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10％以上，且絕對金額超過 1000萬元； （三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過 100萬元； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過 1000萬元； （五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100萬元。 2023/3/29 提交股東大會審議的交易 14 ? 購買或出售資產(chǎn)： 公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的，應當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 17 2023/3/29 ? 直接或間接持有上市公司 5％以上股份的自然人； ? 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； ? 控股股東以及實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員； ? 前述 2項的近親屬（關系密切的家庭成員），包括配偶