企業(yè)重組的所得稅處理-全文預(yù)覽
【正文】 收沒有差異，另有規(guī)定是指免稅改組活動。 ? 重組與不重組稅收待遇一樣，公司只是改善了有關(guān)企業(yè)的結(jié)構(gòu)，不是為了獲得投入資本的凈收益。 ? 2023年 4月 30日，財政部、國家稅務(wù)總局出臺了關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅 【 2023】 59號）和關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅 【 2023】 60號）（新重組條例） 。 ? 資本運作的核心問題是關(guān)于交易的確定與交易資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的確認 2023/3/29 5 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 背景介紹－并購交易企業(yè)所得稅稅收制度的發(fā)展 ? 2023年 1月 1日起實施的新企業(yè)所得稅法和實施條例只提供了一般性原則，對特殊并購交易的稅務(wù)處理沒有作出相關(guān)規(guī)定。 2023/3/29 11 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 稅法對企業(yè)特殊性重組的技術(shù)處理 ? 第一，重組之際不存在稅收的課征 ? 第二，重組完成后，對并購企業(yè)應(yīng)稅利潤的計算是以被收購企業(yè)資產(chǎn)重組之前的稅收要素為基礎(chǔ)，沒有因重組行為使并購企業(yè)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)變化。 2023/3/29 13 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 一般性與特殊性重組稅務(wù)處理比較 一般性稅務(wù)處理 特殊性稅務(wù)處理 條件 沒有特定條件 同時滿足五個條件 確定計稅基礎(chǔ) 按公允價值確定 接受讓資產(chǎn) /股權(quán)原計稅基礎(chǔ)確定（與非股權(quán)補價支付額對應(yīng)確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應(yīng)計入計稅基礎(chǔ)） 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得/損失的確認 當期確認 （重組交易發(fā)生時確認） 可選擇暫時遞延（與非股權(quán)補價支付額對應(yīng)確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失均應(yīng)在交易發(fā)生時確認） 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得/損失的計算 確認因資產(chǎn) /股權(quán)轉(zhuǎn)讓而實現(xiàn)的利潤 /損失 （非股權(quán)補價或貨幣性補價 247。 ? 稅收 政策 ： 企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán) 投資成本 后的 余額 。 ? 企業(yè)會計準則 —— 債務(wù)重組（ 1998） ? 企業(yè)會計準則 —— 債務(wù)重組（ 2023） ? 企業(yè)會計準則 —— 債務(wù)重組（ 2023） ? 債務(wù)重組的稅收 待遇 2023/3/29 24 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 債務(wù)重組實質(zhì) ? 上市公司 為何 熱衷債務(wù)重組？ 資產(chǎn)負債表 利潤表 ? 債務(wù)重組的方式 貨幣資金還債 債務(wù)轉(zhuǎn)為股份 “ 稅 轉(zhuǎn)股” — 資產(chǎn)評估增值與減值 2023/3/29 25 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理原則 ? 經(jīng)濟 合理 原則 ? 所得與損失確認相 對應(yīng) 的原則 ? 反避稅 的原則 2023/3/29 26 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 債務(wù)重組業(yè)務(wù)實例分析 1 2023年 6月 16日，紅光廠因購買材料而欠大宇公司貨款及增值稅款 元，由于紅光廠發(fā)生財務(wù)困難，不能按合同規(guī)定歸還欠款。 ? 商譽處理 合并成本大于或小于確認的各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值凈額的差額，確認為商譽或負商譽。 ? 不視為出售舊股，購買新股處理。 2023/3/29 36 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 零收購 ? 如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。 ? 存續(xù)分立、新設(shè)分立 2023/3/29 38 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 企業(yè)分立稅收待遇 ? 被分立企業(yè)可不確認分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或 損失，不計算所得稅。 2023/3/29 39 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 企業(yè)清算所得稅政策與管理 ? 企業(yè)清算的 管理 ? 營業(yè)期限屆滿 ? 股東會或者股東大會決議解散； ? 重組解散 ? 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 、 責令關(guān)閉或者被撤銷 ? 依照公司法規(guī)定予以解散的 。 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 2023/3/29 42 非貨幣資產(chǎn)交換會計處理 具有商業(yè)性質(zhì)的： 應(yīng)當以 換入資產(chǎn)公允價值 和應(yīng)支付的 相關(guān)稅費 作為換入資產(chǎn)的成本，換出資產(chǎn) 公允價值 與 賬面價值 的 差額 計入 當期損益 不具有商業(yè)性質(zhì)的： 應(yīng)當以 換出資產(chǎn)賬面價值 和應(yīng)支付的 相關(guān)稅費 作為換入資產(chǎn)的成本，不確認損益。 ? 其中 另有 規(guī)定 是指： 企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得稅處理 企業(yè)整體資產(chǎn)置換的所得稅處理 企業(yè)合并與分立 結(jié)論：對交易過程中補價所對應(yīng)的增值部分征稅 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 2023/3/29 45 企業(yè)改組實例分析 武漢天利公司置換前資產(chǎn)情況 ? 項 目 賬面價值 評估價值 ? 存貨 420 490 ? 長期股權(quán)投資 100 190 ? 固定資產(chǎn) 500 600 ? 無形資產(chǎn) 180 190 ? 總資產(chǎn) 1200 1470 武漢順捷集團置換前資產(chǎn)情況 ? 項 目 賬面價值 評估價值 ? 存貨 340 570 ? 長期股權(quán)投資 180 210 ? 固定資產(chǎn)
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