【正文】 資能力 PE VC BANK 私 募 債 幫助企業(yè)解決融資難題 27頁 合理、客觀的企業(yè)價(jià)值評(píng)價(jià) 持倉下限 持倉上限 強(qiáng)制買入?yún)^(qū)間 強(qiáng)制賣出區(qū)間 28頁 提升企業(yè)的社會(huì)影響力和品牌價(jià)值 掛牌公司 龐大的投資者群體 全國性平臺(tái)信息披露 媒體關(guān)注和報(bào)道 政府關(guān)注和支持 29頁 企業(yè)股權(quán)激勵(lì)更有效果 30頁 （八）企業(yè)新三板掛牌上市的可能壞處 企業(yè)規(guī)范的成本與代價(jià)； 企業(yè)規(guī)范治理的成本與代價(jià)； 新三板上市的直接成本與代價(jià)； 企業(yè)公開信息披露的可能的不利影響和后果； 持續(xù)經(jīng)營績效的壓力大。 ? 銀行授信 。因此正在考慮構(gòu)建多種融資工具和外源性平臺(tái)，引入更多優(yōu)質(zhì)資源服務(wù)企業(yè)。 24頁 場(chǎng)外市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)產(chǎn)生了兩個(gè)積極效應(yīng)：一是不斷完善制度，初步形成了以主辦券商為基礎(chǔ)的場(chǎng)外市場(chǎng)制度框架；二是形成示范效應(yīng)，各地國家級(jí)高新區(qū)為參與試點(diǎn)做了企業(yè)資源、監(jiān)管服務(wù)和政策配套準(zhǔn)備。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是由國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國證券交易場(chǎng)所，其運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)以有限責(zé)任公司形式設(shè)立，為非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。公司將在中國證監(jiān)會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，不斷改善中小企業(yè)金融環(huán)境，大力推動(dòng)創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)，積極推動(dòng)我國場(chǎng)外市場(chǎng)健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。 16頁 17頁 （五） 主板（含中小企業(yè)板）、創(chuàng)業(yè)板、 中關(guān)村板、 新三板 （ 北交所 ） 比較 分析 項(xiàng)目 主板 創(chuàng)業(yè)板 中關(guān)村 板 新三板（ 北交所 ） 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 非上市股份公司 非上市股份公司和非上市公眾公司 經(jīng)營年限 持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在 3年以上 持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在 3年以上 存續(xù)滿兩年 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 盈利要求 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過 3000萬元 最近兩年連續(xù)盈利 ， 最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元且持續(xù)增長 。 14頁 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》明確 以下問題： 一是明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場(chǎng)所； 二是明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的主要職能與公益優(yōu)先的定位； 三是規(guī)定了公司的組織架構(gòu)，如三會(huì)一層、專門委員會(huì)等要求； 四是規(guī)定全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的主要制度框架，為公司制定各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則提供了依據(jù)。 11頁 （三）新三板 —— 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的職能是： 12頁 （四）新三板 —— 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的經(jīng)營和服務(wù)范圍： 組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)；為市場(chǎng)參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。 根據(jù) 《 管理辦法 》 和 《 業(yè)務(wù)規(guī)則 》 ，兩網(wǎng)公司和退市公司將納入中國證監(jiān)會(huì)非上市公眾公司監(jiān)管范圍和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管范圍。這與黨中央國務(wù)院的期望和全國中小微企業(yè)的融資需求實(shí)際差異巨大。 試點(diǎn) 6年時(shí)間，掛牌公司僅 102家，投資者 3658人，年換手率約 3%。 中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn) —— 稱“新三板（中關(guān)村板）” —— 2023年6月中國證監(jiān)會(huì)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)中關(guān)村股份代辦系統(tǒng)進(jìn)行全國高新技術(shù)園區(qū)的試點(diǎn)，逐步擴(kuò)容，探索建立統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場(chǎng)外交易市場(chǎng)。 3頁 曲折 —— “三板”曇花一現(xiàn) 2023年 7月 16日證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式開通 —— 滬、深兩大公開市場(chǎng)的證券交易所上市公司成為退市公司后的股份轉(zhuǎn)讓 —— 稱“三板” —— 2023年下半年對(duì)自然人投資者開發(fā)，出現(xiàn)短暫的繁榮。 企業(yè)新三板上市操作實(shí)務(wù) 中國社會(huì)科學(xué)院產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士 深圳證券交易所金融證券博士后 平安證券投行事業(yè)部執(zhí)行總經(jīng)理 陸滿平 教 授 2頁 一、新三板（北交所）推出意義 （一）新三板（北交所）產(chǎn)生的歷史 源起 —— “兩網(wǎng)”短盛長衰 （ 1） 1992年 7月 1日 —— 國務(wù)院批準(zhǔn)法人股內(nèi)部流通試點(diǎn)； （ 2）國家體改委批準(zhǔn) —— 全國證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ STAQ) —— （ Securities Trading Automated Quotations System） 。 1999年 9月“兩網(wǎng)關(guān)閉”。 因中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)僅對(duì)非上市高科技股份公司開放，且申請(qǐng)掛牌的企業(yè)大多屬于新能源、新材料、信息技術(shù)、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新文化等新興產(chǎn)業(yè)，與老三板區(qū)別明顯，故被業(yè)界人士稱為“新三板（中關(guān)村板）”。 6頁 新三板（中關(guān)村板）試點(diǎn) 6 年來，客觀取得了一定成績，但問題： 一是 掛牌公司到底屬于公眾公司還是非公眾公司的性質(zhì)不明確，導(dǎo)致掛牌公司股東接近 200人后不得不長期停牌； 二是 市場(chǎng)交易一直極其清淡，掛牌公司的成交價(jià)均未形成連續(xù)的價(jià)格曲線，其中相當(dāng)一批公司全年無交易。 另外，用“擴(kuò)大中關(guān)村試點(diǎn)范圍、建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場(chǎng)外市場(chǎng)”（亦稱“新三板中關(guān)村板擴(kuò)容”）時(shí)間太慢，為中小微企業(yè)提供直接融資的涵蓋面還是比較小。 9頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將設(shè)置單獨(dú)交易板塊，整體承接原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的 STAQ、 NET 系統(tǒng)公司（以下簡稱兩網(wǎng)公司）、滬深證券交易所退市公司及今后新增退市公司的股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。 10頁 （二）新三板 —— 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的經(jīng)營宗旨是： 堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，完善市場(chǎng)功能，加強(qiáng)市場(chǎng)服務(wù)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，推動(dòng)市場(chǎng)創(chuàng)新，保護(hù)投資者及其他市場(chǎng)參與主體的合法權(quán)益，推動(dòng)場(chǎng)外交易市場(chǎng)健康發(fā)展，促進(jìn)民間投資和中小企業(yè)發(fā)展，有效服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。 13頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 揭牌運(yùn)營 具有四方面意義： 一是非上市公司股份轉(zhuǎn)讓從小范圍、區(qū)域性試點(diǎn)開始漸次走向面向全國的正式運(yùn)行； 二是市場(chǎng)運(yùn)作平臺(tái)將由證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，轉(zhuǎn)為國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)； 三是市場(chǎng)掛牌公司的準(zhǔn)入和持續(xù)監(jiān)管納入中國證監(jiān)會(huì)非上市公眾公司管理范圍； 四是市場(chǎng)運(yùn)行制度由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的試點(diǎn)辦法轉(zhuǎn)為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則。 將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國。信息披露之定期報(bào)告 年報(bào) 、 半年報(bào)和季報(bào) 年報(bào) 、 半年報(bào)和季報(bào) 年報(bào) 、 半年報(bào) 年報(bào) 、 半年報(bào) ， 可以披露季報(bào) 券商角色 保薦制 保薦制 主辦報(bào)價(jià)制 推薦并持續(xù)督導(dǎo)制 證券交易所 場(chǎng)內(nèi)交易 場(chǎng)內(nèi)交易 場(chǎng)外交易 場(chǎng)外交易 證券監(jiān)管層 核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制 備案制 核準(zhǔn)制或豁免后備案制 發(fā)行制度 公開發(fā)行 公開發(fā)行 定向發(fā)行 定向發(fā)行加公開轉(zhuǎn)讓及儲(chǔ)架發(fā)行機(jī)制 20頁 （六）新三板（北交所）推出意義重大 設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是加快我國多層次資本市場(chǎng)建設(shè)發(fā)展的重要舉措。 國際板（籌） 22頁 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的設(shè)立 —— “北交所”，不僅可以進(jìn)一步完善多層次資本市場(chǎng)體系 ,拓寬廣大中小企業(yè)融資渠道 ,更有利于充分發(fā)揮市場(chǎng)配置資源的基礎(chǔ)性作用。自此，非上市公司股份轉(zhuǎn)讓的小范圍、區(qū)域性試點(diǎn)將開始漸次走向面向全國的正式運(yùn)行；市場(chǎng)運(yùn)作平臺(tái)將由證券業(yè)協(xié)會(huì)自律管理的證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)為國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司；掛牌公司的準(zhǔn)入和持續(xù)監(jiān)管將納入證監(jiān)會(huì)非上市公眾公司監(jiān)管范圍；市場(chǎng)運(yùn)行制度將由證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的試點(diǎn)辦法轉(zhuǎn)為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則；這是全國場(chǎng)外市場(chǎng)建設(shè)從試點(diǎn)走向規(guī)范運(yùn)行的重要轉(zhuǎn)折?！靶☆~、靈活、快速、高效是 新三板 融資的特點(diǎn)，處于高速成長期的中小企業(yè)，融資需求必然是多樣化的，單純的股權(quán)融資很難滿足企業(yè)需求，且成本較高。掛牌前可引進(jìn)私募，因股份有進(jìn)入公開市場(chǎng)流通的機(jī)會(huì)，解決了 PE/VC投資后長期難以退出的難題，因而更具吸引力；掛牌后可定向發(fā)行，以公開市場(chǎng)價(jià)格獲得資金。 易于被市場(chǎng)接受，而且利率較低。 34頁 35頁 36頁 37頁 38頁 39頁 40頁 ? 《 公司法 》 ? 《 證券法 》 ? 《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 》 ? 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法 》 ? 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則 》 ? 配套的 5 個(gè)通知、 4 個(gè)細(xì)則、4 個(gè)暫行辦法及 4 個(gè)指引 國家法律 部門規(guī)章 制度規(guī)則 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度基本框架 41頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度體系 業(yè)務(wù)規(guī)則 業(yè)務(wù)規(guī)定和細(xì)則 業(yè)務(wù)指引 《 全國中小企業(yè)股份