【正文】 事 、 國資委 、 人事勞動局派出人員組成 ， 其中國資委派出人員占多數(shù) — 46 — 北大縱橫 董事會辦公室 ? 處理董事會的日常事務(wù) ? 起草董事會工作相關(guān)制度 ? 負責董事會文件的處理 ? 根據(jù)印章管理的規(guī)定 ， 對董事會的文件加蓋印章 ? 負責籌備 、 組織公司董事會 ， 進行會議記錄 ， 起草會議紀要和會議決議 ? 征集提交董事會討論的各類議案 ? 對董事會決議進行催辦督辦 ， 跟蹤落實情況 ? 負責公司董事會與董事 、 公司相關(guān)機構(gòu)之間的溝通聯(lián)絡(luò) 、 信息傳遞工作 ? 負責公司董事會檔案管理工作 ? 董事會秘書兼任辦公室主任 ， 成員由董事會秘書提名報董事會批準 ? 成員可以從其他部門抽調(diào) 設(shè)立目的 人員組成 職責 — 47 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 48 — 北大縱橫 監(jiān)事會的組建和組織 ? 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事 5名，其中職工代表 2人 ? 管委會委派非由職工代表擔任的監(jiān)事，職工代表出任的監(jiān)事通過職工民主選舉產(chǎn)生 ? 監(jiān)事、監(jiān)事會主席的產(chǎn)生辦法由 《 公司章程 》 規(guī)定 ? 監(jiān)事會每屆 3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任 ? 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗，監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立判斷，能夠有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查 ? 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議 ? 議事規(guī)則：委員會制，少數(shù)服從多數(shù) ? 監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票 ? 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過 監(jiān)事會組建 議事規(guī)則 — 49 — 北大縱橫 監(jiān)事會的職權(quán) ? 檢查公司財務(wù)； ? 對董事 、 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督 ， 對違反法律 、 行政法規(guī) 、 公司章程或者管委會 /國資委決議的董事 、 高級管理人員提出罷免的建議； ? 當董事 、 高級管理人員的行為損害公司的利益時 ， 要求董事 、 高級管理人員予以糾正； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 。 ? 管委會及相關(guān)局委領(lǐng)導(dǎo)出任董事或委派代表出任董事（即外部董事）。 ? 董事會是公司治理的核心 ， 董事會在公司所有者與經(jīng)營者之間充當杠桿的支點角色 ， 他們統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)管委會 、 經(jīng)理人員 、 職工 、 客戶等利益相關(guān)者之間的利益 ， 他們在公司治理的整個權(quán)力鏈中居于中心地位 ? 董事會是公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)進取 、 承擔風險 、 企業(yè)經(jīng)營 、 對商務(wù)和其他事物做出判斷的主要代理人 ， 是考慮和決定公司發(fā)展方向 ， 保持可持續(xù)發(fā)展的實體 ， 董事會的行為對于公司治理績效產(chǎn)生直接的影響 ? 專業(yè)化的管委會 /國資委代表 —— 提高效率 由聘用的專業(yè)人士擔任董事和委員會委員 ， 使董事有更專業(yè)的能力 、 更充分的時間從事公司管理工作 ? 民主決策 —— 防范風險 通過的民主決策 ， 對重大事務(wù)進行決策 ， 指導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營者 ， 防范重大的由于經(jīng)理人員獨立決策可能產(chǎn)生的經(jīng)營風險 ? 職業(yè)立場 —— 公正公平 董事和專家在董事會的規(guī)則下 ， 公正公平地開展工作 ， 對管委會 /國資委負責 ， 保證公司持續(xù)發(fā)展 ? 合法規(guī)范 —— 利于發(fā)展 促進建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu) ， 使之成為面向管委會 /國資委 、 債權(quán)人 、 員工等相關(guān)利益者的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的保障 董事會的作用 — 38 — 北大縱橫 董事會的職責任務(wù) 1） 決定公司的愿景、使命和價值觀 2） 決定公司戰(zhàn)略與組織結(jié)構(gòu) a. 制定公司發(fā)展戰(zhàn)略及戰(zhàn)略實施方案； b. 決定公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置； c. 制定公司的基本管理制度； 3） 選聘、監(jiān)督激勵經(jīng)理人員 ； ，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人； ； 、評價和激勵高層管理人員； 4） 負責公司重大經(jīng)營決策 ； ； ； ； ； 、分立、變更公司形式、解散的方案； 、融資、資產(chǎn)處置方案； 、融資、資產(chǎn)處置工作執(zhí)行情況； 。 在治理細則中應(yīng)說明董事資格標準 ， 董事責任 、 薪酬 、 培訓(xùn)及董事會的績效評估 。 紐約證券交易所提出的方案更加詳細和具體 ， 它還建議 SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司 CEO的監(jiān)管 。 標準普爾還將其債信等級下調(diào)至垃圾等級 ， 安然股價立即重挫 85%， 降至 。 作為獨立的審計因利益沖突而無法做到真正獨立 ? 金融分析師推波助瀾 ， 為安然神話創(chuàng)造條件 。 法斯托暗地里建立私人合作機構(gòu) ， 非法轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn) ，董事會和公司高層完全忽視了對安德魯 安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費之外的利益關(guān)系 ， 如與其個人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易 、 另有咨詢服務(wù)合同等等 ? 高級管理人員缺乏誠信 ， 為謀求個人私利忽視公司利益 ， 董事會監(jiān)督不力 。 監(jiān)察人如果認為監(jiān)察人會的決議妨礙了自己的獨立監(jiān)督權(quán)限 ， 可以無視該決議而自主行動 。 ? 1993年 ， 日本企業(yè)引入了公司外監(jiān)察人和監(jiān)察人會制度 。 大公司的監(jiān)察人同時具有業(yè)務(wù)監(jiān)察和會計監(jiān)察的權(quán)限 ， 另外還設(shè)立只能由注冊會計師或監(jiān)察法人擔任的會計監(jiān)察人 ， 會計監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)董事履行職責中有不正當行為或違反法令或章程的重大事實時 ， 必須向監(jiān)察人報告 。 在企業(yè)經(jīng)營不善時 ， 董事會才會改組經(jīng)理班子 ? 對經(jīng)理的激勵 ： 日本公司的高層經(jīng)理的收入是相當?shù)偷?， 但經(jīng)理人員工作的努力程度卻是普遍稱道的 ， 概括說有以下幾點原因： 公司的高層經(jīng)理在具有相當高的社會地位和聲望 ， 具有相當?shù)募钜饬x 以個人財產(chǎn)為公司貸款承擔連帶責任 ， 使個人利益與公司利益聯(lián)成一體 日本企業(yè)的內(nèi)部晉升制度有效地限制了經(jīng)理人員的流動 ， 迫使經(jīng)理人員努力工作 ， 盡可能維持契約關(guān)系的連續(xù)性 ， 并謀求進一步晉升 股東 董事會 經(jīng)營者 監(jiān)事會 — 25 — 北大縱橫 日本模式： 設(shè)立獨立的監(jiān)督機構(gòu) —— 監(jiān)察人制 股東 董事會 經(jīng)營者 監(jiān)事會 ? 公司設(shè)立了專司監(jiān)督之職的常設(shè)機構(gòu) ―― 監(jiān)察人 (監(jiān)事會 )。 在德國 ， 對公司持股最大的銀行被稱為主持銀行 。目前公司內(nèi)部控制制度正待建立，控制方法尚不完備，不宜過多分權(quán) ? 運行一段時間以后，隨著高管人員和各部門職能逐步穩(wěn)定，工作逐步適應(yīng)，應(yīng)逐步分權(quán) 集權(quán) 分權(quán) 集權(quán) 分權(quán) 成立初期 ? 建議公司成立初期，董事會相對集權(quán)一些， 對公司決策和執(zhí)行過程更多的參與 ，董事長對一些較為具體的事項進行過問 運行一段時間以后 ? 逐步分權(quán)，對總經(jīng)理有更多的授權(quán) ? 董事會在公司經(jīng)營過程中采取先嚴后松的策略，對總經(jīng)理逐步放寬授權(quán)權(quán)限 考慮因素 — 18 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 19 — 北大縱橫 英美模式：股權(quán)分散，股東對公司的直接監(jiān)控作用有限， 強調(diào)市場機制在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用 ? 英國 、 美國等的資本市場比較發(fā)達 ， 股票流動性大 ， 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相當分散 ， 持股比例很小的小股東人數(shù)眾多 ? 由于股權(quán)分散 ， 股東監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營者所付出的代價比較大 ， 個別股東的監(jiān)控行為又使其他沒有參與監(jiān)督的股東 ， 能夠 “ 搭便車 ” ， 因此 ， 股東更多地傾向于 “ 用腳投票 ” ， 即通過市場機制 ， 以購入或拋售持有股票的行為 ， 來行使自己的監(jiān)督權(quán)和實現(xiàn)自身利益最大化 ? 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)點 股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化 ， 資本流動性比較強 ， 可以有效實現(xiàn)資本的優(yōu)化配置 ， 并保障小股東的利益 ， 因為如果公司經(jīng)營不善 ， 股東就會在股票市場上拋售股票 ， 把資本投入到其他公司 ? 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺點 公司股權(quán)分散使股東普遍沒有動力去直接監(jiān)管經(jīng)營者 ， 其結(jié)果是股東對經(jīng)營者監(jiān)督失控 ， 產(chǎn)生 “ 內(nèi)部人控制 ” 現(xiàn)象 ， 經(jīng)營者可能會為了自身的利益而損害了股東的利益 使經(jīng)營者的經(jīng)營行為短期化 ， 迫于股東 “ 用腳投票 ” 的壓力 ，經(jīng)營者不得不把精力集中在提高短期利益的方面 股東 董事會 經(jīng)理 CEO — 20 — 北大縱橫 英美模式：決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)趨向于集中化，采取外部監(jiān)管 ? 股東大會與董事會之間的關(guān)系實際上是一種委托代理的關(guān)系 。Copyright 169。 如麥肯錫公司 2023年在亞洲的一項調(diào)查表明 ， 在財務(wù)狀況類似情況下 ，投資人愿意為 “ 治理良好 ” 的亞洲企業(yè)多付 2027%的溢價 ? 狹義的公司治理是指公司制企業(yè)中股東會 、 董事會和經(jīng)理人員之間劃分權(quán)力 、 責任 、 利益 ，以形成一種相互制衡 、 相互依賴的制度安排 ? 廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡 ， 而是涉及到廣泛的利益相關(guān)者 ， 包括股東 、 債權(quán)人 、 供應(yīng)商 、 雇員 、 政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團 — 13 — 北大縱橫 高新控股要建立良好的治理結(jié)構(gòu)，解決好管委會和董事會、董事會與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系問題 約束 激勵 董事會 經(jīng)理層 ?高層管理崗位設(shè)置、職責分工； ?經(jīng)營決策機制； ?…… ?部門設(shè)置； ?流程配合； ?…… 戰(zhàn)略決策層 執(zhí)行層 作業(yè)層 部門 管委會 國資委 委托 監(jiān)管 機構(gòu)設(shè)置 工作規(guī)則 功能定位 下屬公司 管理 — 14 — 北大縱橫 ? 要求高新控股履行開發(fā)區(qū)建設(shè)和經(jīng)營任務(wù) ， 促進國有資產(chǎn)保值增值 ，體現(xiàn)管委會意志 ? 管人 ， 管事 ， 管資產(chǎn) ， 對國有資產(chǎn)進行有效的監(jiān)督 ? 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)實施經(jīng)營決策 ? 負責公司日常管理和運作 ， 擁有下屬中層管理者的人事任免權(quán) 董事會 監(jiān)事會 ? 代表 管委會 /國資委 的權(quán)力 ， 負責重大經(jīng)營活動的決策 ， 制定長期戰(zhàn)略并督導(dǎo)經(jīng)營層 ， 避免錯誤的執(zhí)行行動 ? 評估領(lǐng)導(dǎo)層但避免直接干涉日常管理 管委會 /國資委、董事會和經(jīng)理層的職能清晰界定是高效運作的保證 管委會 /國資委 經(jīng)理層 — 15 — 北大縱橫 管委會 /國資委、董事會和經(jīng)理層的職責劃分（一） 職能劃分 事項 管委會 /國資委 董事會 經(jīng)理層 公司戰(zhàn)略和價值觀 發(fā)展目標和經(jīng)營方針 決定 制訂 提出 戰(zhàn)略 決定 擬訂 價值觀 決定 擬訂 經(jīng)營決策 經(jīng)營計劃 決定 制定 財務(wù)預(yù)算、決算方案 決定 制訂 擬訂 日常經(jīng)營 決定 投資 萬元以上 決定 制訂 擬訂 萬元～ 萬元 決定 擬訂 萬元以下 決定 發(fā)行公司債券 決定 制訂 擬訂 融資計劃 萬元以上 決定 制訂 擬訂 萬元 ～ 萬元 決定 擬訂 萬元以下 決定 資產(chǎn)處置 萬元以上 決定 制訂 擬訂 萬元～ 萬元 決定 擬訂 萬元以下 決定 — 16 — 北大縱橫 管委會 /國資委、董事會和經(jīng)理層的職責劃分（二） 職能劃分 事項 管委會 /國資委 董事會 經(jīng)理層 經(jīng)營決策 利潤分配、彌補虧損 決定 制訂 擬訂 增減注冊資本 決定 制訂 擬訂 股權(quán)變化（轉(zhuǎn)讓、合并、分立、變更、解散） 決定 擬訂 提出 人事 董事 決定 監(jiān)事 決定 總經(jīng)理 決定 董事會秘書 決定 董事會專業(yè)委員會委員 決定 總副經(jīng)理、總監(jiān)、財務(wù)負責人 決定 提名 其他人員 決定 組織結(jié)構(gòu)和管理制度 修改公司章程 決定 制訂 提出 基本管理制度 制定 擬訂 內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置 決定 擬訂 具體規(guī)章 制定 — 17 — 北大縱橫 建議高新控股成立初期，董事會相對集權(quán)，經(jīng)營逐步規(guī)范成熟后，對總經(jīng)理有更多的授權(quán) ? 公司目前業(yè)務(wù)規(guī)模較小，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剛剛起步，當各項義務(wù)開展起來，公司迅速發(fā)展，應(yīng)向分權(quán)過渡 ? 目前公司人力資源較弱，管理人員的管理能力一般，不宜過多分權(quán) ? 控制技術(shù)和手段的完備程度。 在德國是由個人股票的托管機構(gòu) （ 通常是