【正文】 法 》《 中華人民共和國外資企業(yè)法 》 三部法律。引進外資的好處第三節(jié) 外商投資企業(yè)法一、 外商投資企業(yè)法概述? ? 外商投資企業(yè)，是指依照中華人民共和國的法律規(guī)定，中國投資者和外商投資者共同投資或僅由外國投資者投資的，在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)。產(chǎn)生 “ 技術(shù)外溢 ” 效應(yīng)。 2023年，該公司與香港客戶合資成立了唯爾電器。在 2023年之前，主要為國外家電企業(yè)作配套，年產(chǎn)值大約在 8000萬元左右。寶石加工業(yè)的發(fā)展也帶動了梧州經(jīng)濟的發(fā)展，城市顯現(xiàn)出久違的繁華。許多有實力的企業(yè)把投資目光投向了梧州。外資的發(fā)展 改革開放以來，我國經(jīng)濟能夠高速發(fā)展，外資在其中起到了巨大的推動作用。關(guān)于外資 20 世紀(jì) 80 年代以來，隨著改革開放的不斷深化，中國的投資環(huán)境和市場運行環(huán)境日益改善，吸引了越來越多的外商來華投資。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。因此，個人獨資企業(yè)的清算原則上以投資人為其清算人。 ? 選一選? 甲以個人財產(chǎn)設(shè)立一獨資企業(yè)，后甲病故，其妻和其子女（均已滿 18歲）都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。? （ 1）清算人 ? 個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算 。 1萬元出售給本企業(yè)? 受托人或被聘人的義務(wù) P62選一選（閱讀課本 P62）? 萬某因出國留學(xué)將自己的獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在 5萬元以內(nèi)的開支和 50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。? 2）依法履行納稅義務(wù)? 3）個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會計賬簿，進行會計核算。? 2）未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，以個人獨資企業(yè)名義從事經(jīng)營活動的，責(zé)令停止經(jīng)營活動，處以 3000元以下的罰款。? ?1）根據(jù) 《 個人獨資企業(yè)法 》 的規(guī)定，提交虛假文件或采取其他欺騙手段，取得企業(yè)登記的，責(zé)令改正，處以5000元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并處吊銷營業(yè)執(zhí)照。? 3．分支機構(gòu)的設(shè)立和企業(yè)變更登記?1）個人獨資企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向分支機構(gòu)所在地的登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。? 4） 國家工商行政管理局規(guī)定提交的其他文件。? 有必要的從業(yè)人員? 2．個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序? 申請設(shè)立個人獨資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由投資人或其委托的代理人向個人獨資企業(yè)所在地的有權(quán)登記機關(guān)提交以下文件：? 1） 投資人簽署的個人獨資企業(yè)設(shè)立申請書。投資人以其 個人財產(chǎn) 對獨資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。投資人對企業(yè)財產(chǎn)享有所有權(quán)。（ 2）特征? 個人獨資企業(yè)的投資人是一個自然人，且僅限于自然人。第三順序是企業(yè)的債務(wù) 。（ 1） 現(xiàn)在查明合伙企業(yè)的現(xiàn)有財產(chǎn) 140萬，對合伙企業(yè)債權(quán)債務(wù)應(yīng)該按什么順序、如何進行分配 ?? 從 140萬當(dāng)中首先撥付 10萬的清算費用，然后還職工工資、勞動保險 10萬，還第二順序的稅款 10萬，則還剩 110萬。協(xié)議約定按出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損，經(jīng)過一段時間的經(jīng)營以后， ABCD決定解散合伙企業(yè)，負(fù)債情形如下：? ① 應(yīng)該撥付清算費用 10萬 ?！　?4）清理債權(quán)、債務(wù)。若自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 另外，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。1）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。其名稱應(yīng)該為 “ 穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè) ” 。 P56 ? （ 2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？ ? 合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。案例 ——有限合伙企業(yè)? 假設(shè) 2023年 3月，甲、乙、丙、丁按照 《 中華人民共和國合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。 4） 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) 。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。? 3） 有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議 有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議要包括兩部分的內(nèi)容：一是與普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議相同的部分；二是是與普通合伙企業(yè)不同的部分。其中，至少應(yīng)當(dāng)有 1個普通合伙人。三、 有限合伙企業(yè)的特別規(guī)定由于特殊普通合伙限定了合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的范圍，客觀上需要增加對客戶和第三人的補充保護制度。 ? 3）合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。? （ 2）對于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該按照何種方式來承擔(dān)責(zé)任？并說明理由。? （ 1）甲的說法是否正確？并說明理由。案例 : 特殊的普通合伙? 注冊會計師甲、乙、丙投資設(shè)立 A會計師事務(wù)所，該會計師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計鑒證業(yè)務(wù)和驗資業(yè)務(wù)。 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。（六）特殊的普通合伙企業(yè) 其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行財產(chǎn)結(jié)算，退還退伙人在合伙企業(yè)中的的財產(chǎn)份額。 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的 ，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 退伙 退伙，是在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人因一定的法律事實而與其他合伙人脫離合伙關(guān)系，消滅合伙人身份的一種法律行為。 2）新合伙人的地位和責(zé)任。 人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人， 其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)； 其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，應(yīng)為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。（ 2） 不足部分，由合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任 。什么是 “ 不得對抗善意第三人 ”?經(jīng)濟法中，例如個人獨資企業(yè)的投資人甲聘用乙為企業(yè)經(jīng)營管理人員,甲授權(quán)乙在簽訂合同時最高不得超過 10萬元 (對其職權(quán)的限制 )。因為，合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。②丁的主張不能成立。 (2)甲、乙、丙、丁的主張能否成立 ?并說明理由。(2)甲、乙、丙、丁的主張能否成立 ?并說明理由。 2023年 2月 2日，銀行貸款到期后，銀行便找甲要求償還全部貸款，甲說自己早已退出綜合商店，合伙債務(wù)應(yīng)由丁承擔(dān)，自己不負(fù)責(zé)。丁向甲交付了 4萬元 。 1999年 10月 20日，三人繳清了全部出資，并經(jīng)登記管理機關(guān)核準(zhǔn)登記領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。 （ 4）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的， 實行合伙人 1人 1票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法 ?！　? 　 （２）合伙事務(wù)執(zhí)行人及其對外代表權(quán)。質(zhì)押 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意； 未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。但是， 只有在分配合伙企業(yè)利潤、退伙以及合伙企業(yè)解散時 ，合伙人才可以按照份額或約定的比例進行分配。 （協(xié)議優(yōu)先原則）合伙人的出資　　　 合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其它財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用 勞務(wù) 出資。一般講，合伙企業(yè)的創(chuàng)立包括三大要素：合伙人 （人的要素）合伙企業(yè)財產(chǎn) （物的要素）合伙協(xié)議 （人的要素與物的要素相互聯(lián)結(jié)的意思表示要素）合伙協(xié)議　　 合伙協(xié)議是指全體合伙人依法協(xié)商一致所訂立的書面合同?！。玻┯袝?合伙協(xié)議 ；?。常┯泻匣锶苏J(rèn)繳或者實際繳付的 出資 ；?。矗┯泻匣锲髽I(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所； 　合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 普通合伙 ” 字樣。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)有 1名普通合伙人和 1名有限合伙人。根據(jù)合伙人的責(zé)任承擔(dān)方式不同，合伙企業(yè)分為 普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè) 兩種。? 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。蓋茨 王志東 一、合伙企業(yè)與合伙企業(yè)法的概念 合伙企業(yè)是指 2個以上的自然人、法人或其他社會組織，立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的營利性組織。? 3．熟悉我國法律對 “ 三資 ” 企業(yè)的主要規(guī)定，實際了解 “ 三資 ” 企業(yè)的設(shè)立及運作，能夠為 “ 三資 ” 企業(yè)的管理提供法律意見 。? 2． 個人獨資企業(yè)的概念 、設(shè)立條件、投資人的權(quán)利、責(zé)任。第三章 企業(yè)法教學(xué)目的和要求 經(jīng)濟交往中首先遇到的法律問題就是在什么樣的主體之間發(fā)生交易。 學(xué)習(xí)目標(biāo) 知識的掌握? 1． 合伙企業(yè)的概念 、普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件、財產(chǎn)及事務(wù)的執(zhí)行，有限合伙企業(yè)的特別規(guī)定。? 2．熟悉個人獨資企業(yè)日常法律事務(wù)的內(nèi)容，并能夠靈活運用所學(xué)知識，分析案例典型。教學(xué)重點：? 合伙企業(yè)設(shè)立的條件與程序、合伙協(xié)議、無限連帶責(zé)任、入伙與退伙? 個人獨資企業(yè)條件與程序、個人獨資企業(yè)事務(wù)的管理? 三資企業(yè)設(shè)立的條件與程序、外資審批制度 學(xué)習(xí)難點? 合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系? 個人獨資企業(yè)投資人的責(zé)任? 中外合資企業(yè)與中外合作企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別? 3．核心概念? 合伙企業(yè) 個人獨資企業(yè) 中外合資企業(yè) 中外合作企業(yè) 外商獨資企業(yè) 普通合伙 有限合伙 先行回收投資 入伙 退伙 【 案例導(dǎo)入 】 （略） p4748【 問題引入 】 ？ ？為什么？ [引例點 評 ]（略） p7879講授與訓(xùn)練內(nèi)容第一節(jié) 合伙企業(yè)法第二節(jié) 個人獨資企業(yè)法第三節(jié) 外資企業(yè)法第一節(jié) 合伙企業(yè)法 有限合伙有限合伙 ———— 助推高風(fēng)險事業(yè)成長助推高風(fēng)險事業(yè)成長法制點燃創(chuàng)業(yè)激情比爾 ? 普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限（連帶）責(zé)任。?有限合伙企業(yè) 指根據(jù)各合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)方式不同，分為承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人和承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人的合伙企業(yè)。合伙人可以為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；合伙人也可以為法人或其他組織?！。担┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 若合伙人修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。提交合伙協(xié)議等法律文件 審 批 申 請20日內(nèi)決定登記，并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照當(dāng)場登記，并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照材料不齊全，不符法定情形 材料齊全，符合法定情形不予登記，并書面答復(fù)合伙企業(yè)的設(shè)立登記（二） 合伙企業(yè)的財產(chǎn) 性質(zhì) 一般認(rèn)為，合伙積累的財產(chǎn)歸合伙人共有。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人?！　『匣锶讼蚝匣锶艘酝獾娜宿D(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的， 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)； 但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行方式 （１）合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。 合伙企業(yè)的事項表決機制 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項通過表決做出決議，應(yīng)按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。 即無論出資多少、貢獻多少，一律按合伙人數(shù)平均分配利潤和分擔(dān)虧損。三人按出資比例分享收益或分?jǐn)偺潛p。? 2023年 5月 10日，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。? 2023年 1月 20日，乙、丙、丁三人商定解散綜合商店，并將綜合商店現(xiàn)有財產(chǎn) 5萬元予以分配，但對如何清償銀行貸款未作處理。 根據(jù)以上事實，請回答下列問題：? (1)丁入伙是否符合入伙的條件和程序 ?并說明理由。 這一系列程序符合 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定的新合伙人入伙的條件和程序。 P48因此，甲應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)清償責(zé)任 。 ③ 乙、丙的主張不能成立。 P53 （四）、合伙企業(yè)的外部關(guān)系 ” 但是，如果第三人與某一合伙人進行交易時，明知該合伙人不具有這種權(quán)利而與其發(fā)生法律行為，則合伙企業(yè)和其他合伙人對該合伙人的行為不負(fù)責(zé)任。 合伙企業(yè)債務(wù)的清償方式：（ 1）首先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償。