【正文】 38 條）、自然人股東死亡后股東資格繼承事項(xiàng)（第 76條） 。根據(jù)《公司法》第 25 條和第 82 條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng) 7項(xiàng)，分別是 ： 1） 名稱和住所 ； 2） 經(jīng)營(yíng)范圍 ； 3） 注冊(cè)資本 ； 4） 股東的名稱或姓名 ； 5) 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間 ； 6) 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法 ； 7) 公司法定代 表人 。二是公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，必須提交修改后的公司章程或者修正案 (條例第 9 條 ) 。公司法規(guī)定 ,設(shè)立公司必須制定公司章程 ,公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有約束力 。 因違法被行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)立許可或撤銷公司設(shè)立登記的 ,是否有相應(yīng)的法律文件 。 新 進(jìn)入公司的投資者的主體資格證明和身份證明是否符合規(guī)定 ?？鐚徟鷻C(jī)關(guān)管轄區(qū)域的 ,是否已經(jīng)審批的批準(zhǔn) 。 公司經(jīng)營(yíng)范圍是否符合規(guī)定 。 經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目 ,是否已經(jīng)相應(yīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 。 50 使用不含行政區(qū)劃的名稱是否符合規(guī)定條件 。 （ 三 ）預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱環(huán)節(jié) 名稱組成是否符合規(guī)范 (行政區(qū)劃＋字號(hào)＋行業(yè)特點(diǎn)＋組織形式 )。 49 審查公司設(shè)立登記 — 設(shè)立公司 ,應(yīng)當(dāng) 依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 ,?由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ,公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期 (公司法第 6 、 7 條 )。但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股東，因外國(guó)投資者并購境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留。但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計(jì)算。 申報(bào)材料中涉及合同章程、董事會(huì)或股東大會(huì)決議形式審查、文件簽署效力、關(guān)聯(lián)關(guān)系或同一實(shí)際控制人說明等，可提交合伙人律師署名的法律意見書。 （ 五 ） 內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請(qǐng)變更為外商投 資股份有限公司 下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文 申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請(qǐng)書； 股東大會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的決議 、董事會(huì)決議 ； 原股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 43 股份有限公司重訂章程； 證券管理部門批準(zhǔn)境外上市的文件； 境外證券機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)原股份有限公司股票上市的文件 境外上市的原股份有限公司股票交易情況； 公司驗(yàn)資報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ； 申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及 電子郵箱地址）。 如 屬于實(shí)業(yè)投資類 ，應(yīng)提交發(fā)改 部門 項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù) 、土地管理部門、環(huán)保部門意見； 涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書； 申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。 （二）商務(wù)部 注冊(cè)資本折合 1 億美元以上鼓勵(lì)類、允許類及注冊(cè)資本折合 5000 萬美元以上限制類的 （公司轉(zhuǎn)制按照評(píng)估后的凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級(jí)商務(wù)部門上報(bào)商務(wù)部審核。 予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。被授權(quán)人可以是外國(guó)投資者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個(gè)人。 （三）申報(bào)材料 《光盤復(fù)制經(jīng)營(yíng)許可證》 設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的申請(qǐng)書； 合營(yíng)各方共同編制的可行性研究報(bào)告，并附送主管部門審查同意的文件； 由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程； 合營(yíng)各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)登記證明 、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國(guó)合作者是自然人的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件。 五、光盤復(fù)制生產(chǎn) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)限 申請(qǐng)人向新聞出版管理 部 門 提出申請(qǐng)，經(jīng) 新聞出版管理部 門 許可后，申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)國(guó)家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑 新聞出版管理 部 門 的許可文件向商務(wù) 主管 部 門 提交相關(guān)申請(qǐng) ， 由省級(jí)商務(wù)主管部門審批 。 予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二） 申請(qǐng)條件 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資進(jìn)出口商品 檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 33 外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的外方投資者應(yīng)當(dāng)是在本國(guó)獨(dú)立注冊(cè)從事檢驗(yàn)鑒定業(yè)務(wù) 3 年以上的合法機(jī)構(gòu)； 中外合資、中外合作進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的中方投資者或投資一方應(yīng)當(dāng)是以第三方身份，在國(guó)內(nèi)專門從事檢驗(yàn)鑒定業(yè)務(wù) 3 年以上的獨(dú)立機(jī)構(gòu)； 注冊(cè)資本不少于 35 萬美元； 具有與從事檢驗(yàn)鑒定業(yè)務(wù)相適應(yīng)的檢測(cè)條件和技術(shù)資源；具有固定的住所辦公地點(diǎn)、檢測(cè)場(chǎng)所和跨國(guó)經(jīng)營(yíng)能力； 具有符合相關(guān)通用要求的質(zhì)量管理體系； 從事檢驗(yàn)鑒定的專業(yè)技術(shù)人 員應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家質(zhì)檢總局相關(guān)規(guī)定取得從業(yè)資格，且取得從業(yè)資格的人數(shù)不少于機(jī)構(gòu)總?cè)藬?shù)的 2／ 3； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 三、進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu) （一） 申報(bào)程序 及 審批時(shí)限 申請(qǐng)人向所在地直屬檢驗(yàn)檢疫局提出申請(qǐng)，質(zhì)檢部門在90 個(gè)工作日內(nèi)完成審核，并做出許可或不許可的決定。 31 省級(jí) 商務(wù) 主管部門 在收到建設(shè)行政主管部門書面意見之日起 30 日內(nèi) 做 出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定。 外商投資從事道路旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)，還應(yīng) 符合以下條件： 主要投資者中至少一方必須是在中國(guó)境 內(nèi)從事 5 年以上道路旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)的企業(yè)； 外資股份比例不得多于 49％； 30 企業(yè)注冊(cè)資本的 50％用于客運(yùn)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)與改造； 投放的車輛應(yīng)當(dāng)是中級(jí)及以上的客車。外商投資企業(yè)作為特許人，其經(jīng)營(yíng)范圍中應(yīng)有特許經(jīng)營(yíng)的內(nèi)容。特許人提交的文件、資料不完備的，商務(wù)主管部門可以要求其在 7 日內(nèi)補(bǔ)充提交。 （二）關(guān)于特許經(jīng)營(yíng)備案 關(guān)于備案部門及權(quán)限 省級(jí)商務(wù)主管部門備案權(quán)限： 在省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，向所在地省級(jí)商務(wù)主管部門備案。經(jīng)批準(zhǔn)取得分銷權(quán)后，該企業(yè)可自行辦理報(bào)關(guān)及外匯核銷等手續(xù)，并以對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者身份將貨物分銷至境內(nèi)區(qū)外。 涉及汽車品牌銷售的，應(yīng)在 店鋪 /加油站明細(xì)表 中說明授權(quán)企業(yè)名稱、授權(quán)銷售的汽車品牌、授權(quán)使用的店鋪名稱。 外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)國(guó)家有特殊規(guī)定的商 品的，應(yīng)在備案后按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)，在獲得相應(yīng)資質(zhì)后方可開展經(jīng)營(yíng)。 24 （二） 具體備案要求 外商投資商業(yè)企業(yè)備案是指省級(jí)商務(wù)主管部門按《外商投資企業(yè)審批管理系統(tǒng)》（以下稱系統(tǒng)）中《商業(yè)企業(yè)信息表》（以下稱信息表）的要求填寫和更新相關(guān)內(nèi)容。 了解公司社會(huì)責(zé)任履行情況，如員 工使用及對(duì)就業(yè)的貢獻(xiàn)情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。 （二）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) 明確公司并購前設(shè)立手續(xù)是否完備（包括環(huán)保、土地手續(xù)是 否齊全），明確注冊(cè)資本及出資情況、國(guó)內(nèi)所投資企業(yè)情況及經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)份額、排名情況； 明確公司并購后的投資總額、注冊(cè)資本，及投資總 21 額和注冊(cè)資本的差額部分如何解決，經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，需要前置審批或征求相關(guān)單位意見的，應(yīng)提交相關(guān)批準(zhǔn)文件或取得相關(guān)書面意見，且合同、章程中的上述相關(guān)內(nèi)容應(yīng)與其一致； 明確中外并購各方的主體，特別是外國(guó)投資者背景情況（包括實(shí)際控制人、國(guó)內(nèi)外投資情況及經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)份額、排名情況等），與被并購企業(yè)是否存在同一實(shí)際控制人以及關(guān)聯(lián)關(guān)系； 明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)購增資或資產(chǎn)并購 的作價(jià)依據(jù)及對(duì)價(jià)支付方式及時(shí)間，涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，需評(píng)估并履行國(guó)資備案手續(xù)、進(jìn)場(chǎng)交易，如協(xié)議轉(zhuǎn)讓未進(jìn)場(chǎng)交易，原則上應(yīng)省級(jí)以上國(guó)資管理部門批準(zhǔn)；增資并購的，應(yīng)明確增資用途。經(jīng)批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；不批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （三）藥品分銷 申報(bào)程序及審批時(shí)限 省級(jí)商務(wù)主管部門征求同級(jí)藥品監(jiān)督管理部門意見，或由申報(bào)企業(yè)提供藥品監(jiān)督管理部門出具的同意企業(yè)籌建意見書或藥品經(jīng)營(yíng)許可證，自收到全部申請(qǐng)文件之日起 3 個(gè)月內(nèi)做出是 否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二）成品油分銷 申報(bào) 程序及審批時(shí)限 外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍涉及成品油分銷的，由省級(jí)商務(wù)主管部門在收到全部申請(qǐng)文件之日起 3 個(gè)月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決 定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不予以批準(zhǔn)的，應(yīng)說明理由。 （ 6）對(duì)中國(guó)投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告。其中經(jīng)營(yíng)進(jìn)口汽車的，應(yīng)提供其在境內(nèi)的汽車總經(jīng)銷商出具的《汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書》。 （ 2）投資各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書，主要包括： i 項(xiàng)目概況：企業(yè)名稱，公司注冊(cè)地及分支機(jī)構(gòu)地址，總投資、注冊(cè)資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營(yíng)范圍、規(guī)模及期限。 （ 6）對(duì)中國(guó)投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告。其中汽車生產(chǎn)企業(yè)為境外企業(yè)的，應(yīng)提供企業(yè)登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）。 ii 建設(shè)及配套內(nèi)容：主要設(shè)施；經(jīng)營(yíng)商品來源，采購、 14 配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 （ 7） 外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會(huì)決議； （ 8） 外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）； （ 9） 法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已繳足的驗(yàn)資報(bào)告 ； （ 10） 外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料； （ 11）被投資公司的章程； 13 （ 12）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書 （下同） 。 為不斷完善審批管理工作，請(qǐng)大家將在實(shí)際工作中遇到的問題和建議及時(shí)反饋我司。 為深入貫徹國(guó)務(wù)院關(guān)于行政審批改革的精神，簡(jiǎn)化和 規(guī)范全國(guó)外商投資 準(zhǔn)入管理行政 許可行為 ，加強(qiáng) 政務(wù)公開，根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)規(guī)定和實(shí)踐操作，我司 編制了《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊(cè)》（ 2020 年版），對(duì)外商投資股份公司、商業(yè)等部分服務(wù)業(yè)外資準(zhǔn)入行政許可的申報(bào)程序、材料及審批時(shí)限等進(jìn)行分類介紹， 其中工商登記有關(guān)問題的解答部分由國(guó)家工商總局外資局王磊處長(zhǎng)提供， 供大家在工作中參考。 （二） 申報(bào)材料 新設(shè)立商業(yè)企業(yè) （ 1） 申請(qǐng)書； （ 2） 投資各方共同簽署的可行性研究報(bào)告； （ 3） 合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程 ，下同 ）及其附件； （ 4） 投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明 （復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國(guó)投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明； （ 5） 投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告 （成立不滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告） ； （ 6）對(duì)中國(guó)投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告； （ 7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄； （ 8）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會(huì)成員名單及投資各方董事委派書； （ 9）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （ 10）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營(yíng)業(yè)面積 在 3000平方米以下店鋪的除外 （ 店鋪營(yíng)業(yè)面積不包括公司辦公區(qū) 10 域、倉儲(chǔ)區(qū)域及公共區(qū)域，下同） ； （ 11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件 （ 在地市級(jí)以下城市開設(shè)店鋪，不需提供符合當(dāng)?shù)厣虡I(yè)規(guī)劃的證明文件，下同 ） 。 再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè) （ 1）申請(qǐng)書； （ 2） 投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國(guó)投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明； （ 3）投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告 （成立不滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告） ； （ 4）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通 知書； （ 5）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營(yíng)業(yè)面積在 3000平方米以下店鋪的除外； （ 6）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。 （ 2）投資各方簽署的 企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書，主要包括： i 項(xiàng)目概況：企業(yè)名稱，公司注冊(cè)地及分支機(jī)構(gòu)地址，總投資、注冊(cè)資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營(yíng)范圍、規(guī)模及期限。 （ 3）汽車生產(chǎn)企業(yè)出具的《汽車總經(jīng)銷商 授權(quán)書》（范本見附件 1，下同）。 投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告。 品牌經(jīng)銷商：