0307第七章 股東出資制度7468517379-全文預(yù)覽
【正文】 納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資 足額存入 有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法 辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ?例如：國有企業(yè)改制中的股權(quán)置換 、 國有商業(yè)銀行與國有企業(yè)之間的 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 、管理層的股票期權(quán)激勵機(jī)制 、 職工持股問題 、 掛靠企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定問題等等 。 ?④ 非專利技術(shù) 。 這是資本的最基本的表現(xiàn)形式 。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 ?③ 出資財(cái)產(chǎn)具有可轉(zhuǎn)讓性 。 ? 出資是股東的義務(wù) ， 是股東取得股權(quán)的前提和基礎(chǔ) 。第七章 股東出資制度 ☆ 本章分為三節(jié)： ① 股東出資的法律意義 ② 股東出資義務(wù)的履行 ③ 股東違反出資義務(wù)的責(zé)任 公司的小模型： 股東 （法人） 公司 （資本） 債權(quán)人 ①出資 ③股權(quán) ②債 交易 具體問題 ： ?① 什么是出資 ？ 出資的法律意義是什么 ？ ?② 出資是股東的義務(wù) ， 那么這項(xiàng)義務(wù)如何履行 ？ ?（ 出資是否必須用貨幣形式 ？ 其它形式可不可以 ？ 哪些可以哪些不可以 ？ 以其它形式出資 ， 法律有何要求 ？ ） ?③ 出資是股東的義務(wù) ， 那么違反這項(xiàng)義務(wù)應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任 ？ ?④ 出資的結(jié)果是成為公司的股東 ， 取得股權(quán) ， 那么什么是股東 ？ 股東的法律地位如何 ？ 股東享有哪些權(quán)利 ， 承擔(dān)哪些義務(wù) ？ ?⑤ 什么是股權(quán) ？ 股權(quán)的性質(zhì)是什么 ？ 股權(quán)的表現(xiàn)形式如何 ？ ?⑥ 如何行使股權(quán) ？ 如何轉(zhuǎn)讓股權(quán) ？ 如何保障股權(quán) ？ 第一節(jié) 股東出資的法律意義 ?一 、 出資的概念 （ 教材 P239） ?【 出資 】 是指股東 (包括發(fā)起人和認(rèn)股人 )在公司設(shè)立或者增加資本時 ， 為取得股份或股權(quán) ， 根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財(cái)產(chǎn)或履行其他給付義務(wù) 。 ? 股東以出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 。 ?② 財(cái)產(chǎn)價值的確定性 。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。 ? （股份有限公司） ?① 貨幣 。 包括商標(biāo)權(quán)和專利權(quán) 。 ?除了上述五種法定出資形式之外 ， 其它的財(cái)產(chǎn)權(quán)可否作為股東的出資形式 ？ ?實(shí)踐中對于法定的五種形式已經(jīng)有所突破 。 對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，
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