【正文】 VI” 截至 2023年末 、 經(jīng) “ 四大 ” 會計師事務(wù)所審計的 、按照美國 GAAP會計準(zhǔn)則進(jìn)行編制的合并財務(wù)報表中 ,合并稅后凈利潤不得低于4500萬美元 。 ,在公司 IPO后 ,每股 A系列優(yōu)先股可自動轉(zhuǎn)換為一股普通股 ,公司需保證 IPO前的公司估值不低于 5億美元 ,公司通過 IPO募集的資金不低于 1億美元 。 按 9000萬股對應(yīng)%的股份 (%)計算 ,“ 尚德 BVI” 的已發(fā)行股本確定為 124,667,052股 ,外資的持股數(shù)確定為 34,667,052股 。為了方便海外風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的入股 ,在《股份購買協(xié)議》生效前 ,“尚德 BVI”首先進(jìn)行了一次拆股和一次送紅股。而從下文的分析我們看到 ,高盛等外資機(jī)構(gòu)同期所確認(rèn)的 “ 尚德 BVI” 的價值為 。 中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 2023年 5月 ,通過一系列交易 ,“ 尚德 BVI” 基本完成了收購 “ 無錫尚德 ”的全部國有股權(quán) 。 根據(jù) 《 股份購買協(xié)議 》 ,PSS和 “ 歐肯資本 ” 應(yīng)當(dāng)在隨后 90天內(nèi)把自己所持有的 “ 無錫尚德 ” 的股份全部轉(zhuǎn)讓給 “ 尚德 BVI” ,使 “ 尚德 BVI” 直接擁有 “ 無錫尚德 ” 100%的權(quán)益 。 “ 尚德 BVI” 從施正榮手中收購 PSS的 100%股權(quán) (PSS擁有 “ 無錫尚德 ” %的權(quán)益 )。 對于 “ 重組 ” 的具體步驟 ,《 股份購買協(xié)議 》 概括如下 : 1. “ 尚德 BVI” 從江蘇小天鵝集團(tuán) 、 無錫山禾集團(tuán) 、 無錫市創(chuàng)業(yè)投資公司和無錫 Keda風(fēng)險投資公司手中收購 “ 無錫尚德 ” %的股權(quán) 。 2023年 5月 ,“ 尚德 BVI” 與海外風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)簽訂了一份 《 股份購買協(xié)議 》 ,擬以私募的方式向它們出售合計 34,667,052股 A系列優(yōu)先股 ,每股 ,合計 8000萬美元 。 對施正榮來說 ,能夠通過海外上市取得對企業(yè)的絕對控股權(quán)也完全符合自身的利益 。 事實上 ,僅僅 4個月以后的 2023年 5月 ,“ 尚德 BVI” 在向高盛等外資機(jī)構(gòu)出讓股份時 ,高盛等投資者出資 8000萬美元所獲得的股份僅約占 “ 尚德 BVI” 已發(fā)行股本的 %。 另一方面 ,海外資本市場對光伏產(chǎn)業(yè)相當(dāng)認(rèn)同 ,美國 SUN POWER(納斯達(dá)克 )、臺灣茂迪 ()等光伏企業(yè)上市時都受到狂熱的追捧 ,因此 ,施正榮從一開始就瞄準(zhǔn)了海外上市 。 施正榮則以 40萬美元現(xiàn)金和 160萬美元的技術(shù)入股 ,占 25%的股權(quán) ,施正榮名下股份通過他個人全資擁有的澳大利亞公司 PSS(Power Solar System Pty. Ltd.)間接持有 。 到 2023年 1月 10日 ,上市不足一個月的 “ 尚德控股 ” 股價突破 30美元 ,根據(jù) 《 新財富 》 2023年 “ 500富人榜 ” 的數(shù)據(jù)估算 ,施正榮財富已超過陳天橋和黃光裕 ,很可能問鼎 2023年的 “ 中國首富 ” 之位 。 中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 2023年 12月 14日 ,注冊于開曼群島的尚德電力控股有限公司 (股票代碼 :STP,簡稱 “ 尚德控股 ” )以美國存托股票 (ADS)形式在紐約證券交易所掛牌上市 ,受到投資者的熱烈追捧 ,收盤價 IPO發(fā)行價 15美元上漲了 41%。 2023年 5月交易基本完成時 ， “ 無錫尚德 ” 的國有股東獲得了約 。 中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 無錫尚德海外上市前重組案例 2023年 1月 “ 無錫尚德 ” 成立時 ,施正榮以 40萬美元現(xiàn)金和 160萬美元的技術(shù)入股 ， 占 25%的股權(quán) ， 江蘇小天鵝集團(tuán) 、 無錫國聯(lián)信托投資公司 、 無錫高新技術(shù)投資公司 、 無錫水星集團(tuán) 、 無錫市創(chuàng)業(yè)投資公司 、 無錫山禾集團(tuán)等國企出資600萬美元 ， 占有 75%股權(quán) 。 在資產(chǎn)重組方案中既要考慮把上市公司的資產(chǎn)中將受產(chǎn)業(yè)的政策限制的業(yè)務(wù)剝離出來 ， 又要必須考慮 ， 剝離后的業(yè)務(wù)應(yīng)該滿足一個完整的生產(chǎn)流程 ， 生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立 ，否則市場是難以接受的 。 中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 盛大互動娛樂上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖 中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 （ 二 ） 主營業(yè)務(wù)突出 公司業(yè)務(wù)定位清晰，擬上市公司主營業(yè)務(wù)應(yīng)該與企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)之間有密切的聯(lián)系，符合投資主體。 盛大網(wǎng)絡(luò)的全體股東同意，如果中國法律取消了對外商進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營的投資限制，或者盛大網(wǎng)絡(luò)的主要董事和高級管理人員不再履行其工作職能，盛大信息科技將依法購買盛大網(wǎng)絡(luò)的全部或部分股權(quán)。根據(jù)該協(xié)議，盛大信息科技長期向盛大網(wǎng)絡(luò)提供大型運(yùn)營設(shè)備和器材，技術(shù)服務(wù)支持，并許可后者使用其關(guān)鍵技術(shù)和軟件，并提供戰(zhàn)略發(fā)展指導(dǎo)和咨詢，而后者則需按期支付有關(guān)的租賃費(fèi)，服務(wù)費(fèi)和技術(shù)軟件使用費(fèi)和咨詢費(fèi)，有效地轉(zhuǎn)移了實際運(yùn)營業(yè)務(wù)公司的大部分經(jīng)濟(jì)收益。因此，上市公司盛大互動傳媒采取了間接方式來獲得對國內(nèi)實際業(yè)務(wù)運(yùn)營公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。 其中 《 傳奇 》 在國際數(shù)據(jù)公司 (IDC)進(jìn)行的用戶調(diào)查中被評為中國最受歡迎的網(wǎng)絡(luò)游戲 ， 《 傳奇世界 》 是盛大自主研發(fā)的第一款網(wǎng)絡(luò)游戲并在上述調(diào)查中被評為最受歡迎的民族網(wǎng)絡(luò)游戲 ， 《 泡泡堂 》 在該項調(diào)查中被評為最受歡迎的休閑游戲 。 融資超過 ， 這是中國網(wǎng)絡(luò)游戲在納斯達(dá)克首次亮相 ?！锻馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》是指導(dǎo)審批外商投資項目的依據(jù)。張先生 60% 李先生 40% BVI公司 3. BVI公司收購境內(nèi)公司的股權(quán) ， 使內(nèi)地公司變?yōu)?BVI全資子公司 4. BVI公司在開曼 /百慕大公司注冊成立家離岸公司 境內(nèi)公司 BVI公司 開曼 /百慕大公司 境外上市 張先生 60% 李先生 40% 中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 （二）內(nèi)資企業(yè)紅籌上市架構(gòu) （ 2）境外注冊殼公司 （ 4） 境外 IPO （ 5）募集資金調(diào)回境內(nèi) 或自主決定投向 （ 3） 收購境內(nèi)公司股權(quán) 境內(nèi)公司 BVI BVI 境外控股公司 （開曼 /百慕大） 境外上市 實際控制人 （股東） 戰(zhàn)略股東 公眾股東 （ 1）決定境外上市 中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 二、紅籌上市前的重組 重組時需考慮的因素 （一）重組方案要考慮對外商投資的產(chǎn)業(yè)政策 2023年由國家發(fā)改委和商務(wù)部修訂發(fā)布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》。 上市后得到國際投資者的大力追捧 ， 短短半小時 ， 成交量超過 150萬股 ， 股價由 /每股 ， 最后以 %的漲幅穩(wěn)收在 /股 ， 創(chuàng)造了 2023年中國概念股在國際資本市場上最優(yōu)異的開局 。 截止 2023年 11月底 ， 盛大成功運(yùn)營的網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品的累計注冊用戶已經(jīng)突破 1億 7000萬人次 ， 最多同時在線玩家人數(shù)突破 100萬人 ， 分布在全國 24個省 50多個中心城市的 800多組超過 9000臺服務(wù)器 ， 所需使用的 Inter骨干帶寬超過 17G；各類銷售終端已超過 40萬家 ， 所有這些數(shù)字寫下了中國網(wǎng)絡(luò)游戲的輝煌記錄 。并且，包括網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營在內(nèi)的增值電信業(yè)務(wù)對于外資進(jìn)入十分敏感，外商投資增值電信業(yè)務(wù)的股權(quán)比例不得超過 50%，而外商投資企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)游戲的運(yùn)營許可方面亦無法獲得審核批準(zhǔn)。這些協(xié)議主要包括： 中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 第一部分 是轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)收入的協(xié)議，包括可修改及續(xù)簽的設(shè)備租賃協(xié)議、技術(shù)服務(wù)支持和使用許可協(xié)議、軟件授權(quán)使用協(xié)議及戰(zhàn)略指導(dǎo)咨詢協(xié)議。 中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 盛大網(wǎng)絡(luò)承諾，在未獲得盛大信息科技的事先書面認(rèn)可之前，不進(jìn)行任何可能對公司產(chǎn)生實質(zhì)性損害的交易，亦不得擅自分配其運(yùn)營收入。從而避開國家對增值電信業(yè)務(wù)限制外商獨(dú)資和控股的政策。 中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 （ 三 ） 生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立 擬上市公司具有獨(dú)立的研發(fā) 、 生產(chǎn) 、 銷售 ， 擁有完整 、 健全的生產(chǎn)經(jīng)營體系 。 審批程序復(fù)雜 、 耗費(fèi)時間長 、 而且結(jié)果不可控 。 除直接從發(fā)起人股東手中收購 %的股權(quán)外 ， “ 尚德 BVI” 還收購了一家 BVI公司 “ 歐肯資本 ” ， 后者從兩家國有股東手中受讓了 “ 無錫尚德 ” %的股權(quán) 。 2023年 12月 14日 ， 全資持有“ 無錫尚德 ” 的 “ 尚德控股 ” 在紐交所上市 ， 按公司上市首日收盤價計算 ， 持股達(dá) %的施正榮身家超過 ， 外資機(jī)構(gòu)的投資則增值近 10倍 。 “ 尚德控股 ” 在美一上市 ,立即在國內(nèi)引起轟動 ,被國內(nèi)媒體稱為 “ 第一家登陸紐交所的中國民營企業(yè) ” ,其董事長兼 CEO施正榮因持有公司 %的股份 ,身家一夜之間超過百億元人民幣 。在當(dāng)?shù)卣膭訂T下 ,江蘇小天鵝集團(tuán) 、 無錫國聯(lián)信托投資公司 、 無錫高新技術(shù)投資公司 、 無錫水星集團(tuán) 、 無錫市創(chuàng)業(yè)投資公司 、 無錫山禾集團(tuán)等企業(yè)共出資600萬美元 ,與施正榮共同組建了中澳合資的 “ 無錫尚德 ” ,并占 75%的股權(quán) 。 據(jù) “ 尚德控股 ” 向美國證監(jiān)會 (SEC)提交的 F1表格 (上市招股說明書 )披露 ,“ 無錫尚德 ” 2023年虧損 元 ,2023年利潤僅 ,這樣的業(yè)績水平根本無法滿足國內(nèi)的上市標(biāo)準(zhǔn) (表1)。 根據(jù) “ 尚德控股 ” 《 招股說明書 》 披露數(shù)據(jù) ,“ 無錫尚德 ”截至 2023年末的凈資產(chǎn)為 ,25%的股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為 (約 5480萬港元 ),與該項過橋貸款額基本相當(dāng) ,而施正榮對 “ 無錫尚德 ” 2023年的盈利預(yù)測是 4500萬美元 ,25%的股權(quán)相應(yīng)可以分得的當(dāng)年利潤達(dá) 1125萬美元 (約9000萬港元 ),也就是說 ,“ 百萬電力 ” 當(dāng)年的投資回報率就可超過 100%。 對這些海外機(jī)構(gòu)來說 ,國有企業(yè)的管理制度和公司治理結(jié)構(gòu)往往令他們對公司發(fā)展抱有懷疑態(tài)度 ,而一個由施正榮個人控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯然有吸引力得多 。在 “ 百萬電力 ” 提供過橋貸款作為保證金后 ,施正榮就可以與國有股東簽訂股權(quán)收購的意向協(xié)議了 ,而有了意向協(xié)議 ,海外的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)也同意談判向 “ 尚德 BVI” 溢價入股 。 這里所說的 “ 重組 ” ,其實就是指將 “ 無錫尚德 ” 從一個國有控股的中外合資公司 ,通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)變?yōu)橛?“ 尚德BVI” 100%擁有的子公司 。 3. “ 尚德 BVI” 從 David Dong手中收購 “ 歐肯資本 ” 100%的股權(quán) 。同時 PSS和 “ 歐肯資本 ” 持有 “ 無錫尚德 ”其余 %的股權(quán)