【正文】 息披露原則，同時要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的必備條件。主要表現(xiàn)：股票發(fā)行實行下達指標(biāo)的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也做出限制；由掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；證券監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進行審查。從籌資者的角度看，是證券發(fā)行；從投資銀行角度看，是證券承銷。 應(yīng)對策略之四：注重風(fēng)險管理 投資中的風(fēng)險管理 —— 人的風(fēng)險 —— 技術(shù)風(fēng)險 —— 市場風(fēng)險 —— 財務(wù)風(fēng)險 —— 商業(yè)模式風(fēng)險 —— 股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險 —— 公司治理風(fēng)險 —— 投資協(xié)議風(fēng)險 —— 信息披露風(fēng)險 —— 決策風(fēng)險 項目管理中的風(fēng)險管理 —— VC內(nèi)部管理風(fēng)險 —— 企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險 —— 企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略風(fēng)險 —— 財務(wù)控制風(fēng)險 —— 現(xiàn)金流動風(fēng)險 —— 應(yīng)收賬款風(fēng)險 —— 庫存產(chǎn)品風(fēng)險 —— 關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險 —— 聯(lián)合投資風(fēng)險 —— 道德風(fēng)險 思考題 如何認識風(fēng)險投資在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級中的作用 ? 發(fā)展我國二板市場和區(qū)域性三板市場有何意義 ? 了解風(fēng)險投資機構(gòu)的投資決策程序 。 五 、 風(fēng)險投資家職業(yè)角色 教育背景 進入 VC之前的產(chǎn)業(yè)背景 是否創(chuàng)辦過企業(yè) 在基金中的工作年限 在基金中的身份 社會頭銜 在基金投資項目中的角色 ? 一、我國風(fēng)險投資發(fā)展的現(xiàn)狀 ? 起步于 80年代中期： 1985/9 中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司 ? 發(fā)展于 90年代中期 ? 四通立方、搜狐愛特信、金蝶等接受風(fēng)險投資 ? 國內(nèi)風(fēng)險投資公司有 250家左右，管理資金 400億，已投入大約 50億 第四節(jié) 我國的風(fēng)險投資 二、我國風(fēng)險投資的特點 類別 國內(nèi) 國外 組織形式 資金來源 投資選擇 投資階段 變現(xiàn)通道 法律依據(jù) 公司制 實到制 兩個以上行業(yè) 創(chuàng)業(yè)全過程 三種方式 公司型 合伙制 承諾制 單個行業(yè)為主或單設(shè)機構(gòu) 不同階段有不同投資群體 四種方式 信托型 ? 三、我國風(fēng)險投資存在的問題 ? 風(fēng)險投資起步晚，發(fā)展緩慢； ? 風(fēng)險投資的規(guī)模尚?。? ? 風(fēng)險投資的運作欠規(guī)范：一是資金來源不規(guī)范；二是投資對象不規(guī)范；三是投資方式不規(guī)范； ? 風(fēng)險投資發(fā)展的相關(guān)條件和環(huán)境欠成熟：一是投資對象不容易找到；二是技術(shù)市場發(fā)育滯后；三是人才缺乏；四是風(fēng)險投資的轉(zhuǎn)讓和退出機制不健全。 （ 3） 輸出財務(wù)管理 （ 包括：直接管理 、 聯(lián)簽管理 、 代理記賬 、 完全審計 、 內(nèi)部審計 ） 。 （ 12）其他相關(guān)情況調(diào)查（專利 /許可證 /商標(biāo)；所需項目的批準(zhǔn)情況；稅務(wù)審計情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數(shù)；期權(quán)持有人名單及股權(quán)控制方案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動條款；過去的收購與公司分拆情況摘要；未了結(jié)合同關(guān)系；非現(xiàn)金入股情況以及重大訴訟案件）。 （ 8）歷史財務(wù)分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；資產(chǎn)負債表；合并財務(wù)報表及主要合同摘要）。 （ 4）生產(chǎn)設(shè)施（包括：設(shè)施與用地；設(shè)施布局與環(huán)境狀況；重要設(shè)備新舊程度，維修維護情況，建造成本及可變現(xiàn)凈值說明；設(shè)施所有權(quán)，擁有、還是租賃；設(shè)施維修保養(yǎng)與折舊政策）。 四、風(fēng)險投資系統(tǒng)分析 供給系統(tǒng) 組織系統(tǒng) 退出系統(tǒng) 需求系統(tǒng) 個人 /家庭 保險公司 養(yǎng)老基金 商業(yè)銀行 證券公司 大公司 外國資本 國家資本 風(fēng) 險 投 資 機 構(gòu) 創(chuàng)業(yè)企業(yè) 主板市場交易 二板市場交易 柜臺交易 企業(yè)回購 大公司并購 清算 ……. 籌 資 投 資 退 資 回 報 回 報 回 報 決策系統(tǒng) 風(fēng)險投資家 第三節(jié) 風(fēng)險投資業(yè)務(wù)操作 一 、 投資決策業(yè)務(wù)流程 投資項目來源： （ 1） 創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系； （ 2） 其他風(fēng)投機構(gòu)介紹； （ 3） 中介服務(wù)機構(gòu)介紹； （ 4） 政府行業(yè)主管介紹； （ 5） 報刊 、 網(wǎng)絡(luò)等媒體信息； （ 6） 熟人和朋友介紹 。 ? （四）其他形式的風(fēng)險投資 ? 這主要指大企業(yè)的風(fēng)險投資和私人風(fēng)險投資。 ? （二）有限合伙制 ? 從稅收的角度看，有限合伙制的組織形式優(yōu)于公司型組織形式。 ? （五）股權(quán)購買者： 在風(fēng)險投資運作的退出階段，風(fēng)險投資家通過主板市場、二板市場或場外交易市場交易，或者通過產(chǎn)權(quán)交易、兼并收購、清算等方式將其持有的風(fēng)險企業(yè)的股權(quán)出售給股權(quán)購買者，從而實現(xiàn)資本的退出。 ? （二）風(fēng)險投資家： 風(fēng)險投資家是風(fēng)險投資運作中的靈魂人物，其素質(zhì)、經(jīng)驗、能力狀況是決定風(fēng)險投資項目成敗的關(guān)鍵因素之一。 ? 七、風(fēng)險投資的意義 ? 風(fēng)險投資為新興高科技產(chǎn)業(yè)提供融資服務(wù)。財政撥款主要是無償撥款，其基本上是按計劃模式運作，此外，財政撥款資金有限，能得到支持的項目很少。 ? 新企業(yè)的“孵化器”： 有了風(fēng)險資本對新建企業(yè)的扶持，才使新企業(yè)得以“孵化”，踏上創(chuàng)業(yè)之路。 四、風(fēng)險投資市場的地位 金融市場 貨幣市場 資本市場 二板市場 主板市場 風(fēng)險資本市場 投資基金市場 保險市場 外匯市場 衍生工具市場 ? 五、風(fēng)險投資的功能 ? 科技事業(yè)發(fā)展的“推進器”： 風(fēng)險投資活動促進了科技成果轉(zhuǎn)化，支持了科技事業(yè)發(fā)展。 ? 風(fēng)險投資的投資周期長： 風(fēng)險投資從投入到退出，其投資周期一般為 37年甚至更長。投資銀行 /資本運營 2 首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)證券期貨研究中心 徐洪才 Email: 《投資銀行》或《資本運營》 第六講：風(fēng)險投資業(yè)務(wù) 第一節(jié) 風(fēng)險投資概述 ? 一、風(fēng)險投資的含義 ? 風(fēng)險投資是由專門的投資機構(gòu)向具有巨大發(fā)展?jié)摿透唢L(fēng)險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)提供權(quán)益性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本增值利得的投資行為。 ? 投資對象是成長性較好的新建企業(yè)或中小型企業(yè)： 風(fēng)險資本選擇投資對象，首先要著眼于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。 三、我對風(fēng)險投資的理解 ? —— 風(fēng)險投資是投資銀行的上游業(yè)務(wù)； ? —— 風(fēng)險投資的根本任務(wù)是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家； ? —— 風(fēng)險投資機構(gòu)作為專門生產(chǎn)企業(yè)的企業(yè)，原料是技術(shù)、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產(chǎn)要素，其產(chǎn)品即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長大就賣掉； ? —— 如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風(fēng)險投資家便是伯樂； ? —— 二者之間是一種合作博奕。 ? 投資風(fēng)險的“調(diào)節(jié)器”： 風(fēng)險資本來源是多元化或分散化的，這使得風(fēng)險投資的高風(fēng)險分散到了許多投資主體身上；風(fēng)險資本以組合方式投資，能夠分散和降低風(fēng)險投資公司的整體投資風(fēng)險，進而有效降低各投資主體所承擔(dān)的風(fēng)險，并使承擔(dān)了高風(fēng)險的投資主體獲得較高的回報。 ? 從財政的角度看 ，財政本身的性質(zhì)及運作機制決定了國家財政撥款不適宜作為風(fēng)險資本的主要來源。證券投資基金對于風(fēng)險投資發(fā)展的影響主要體現(xiàn)在基金是股市重要的托市資金，從而保證了保險資本從股市順利撤出，并由此獲得高額回報。 第二節(jié) 風(fēng)險投資運作方式 ? 一、風(fēng)險投資的構(gòu)成要素 ? （一）投資主體： 實踐中，各國風(fēng)險投資的投資主體主要包括政府、各類機構(gòu)投資者、企業(yè)、家庭及海外投資者，其中機構(gòu)投資者主要包括獨立基金、銀行、保險公司等。其中，前者主要包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、項目評估機構(gòu)、信用評級機構(gòu)等，后者是針對其特殊性和專門需要所設(shè)立的服務(wù)、監(jiān)管機構(gòu)，主要包括標(biāo)準(zhǔn)認證機構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)估值機構(gòu)、專業(yè)性融資擔(dān)保機構(gòu)、新企業(yè)孵化器、行業(yè)協(xié)會等。由于公司的解散相對困難，這種組織形式能給潛在的風(fēng)險資本供給者帶來更多的信心。 ? （三）附屬型風(fēng)險投資機構(gòu) ? 這一類包括大型金融機構(gòu)或產(chǎn)業(yè)公司的子公司和附屬機構(gòu)，其資本大多數(shù)來自母公司。 ? 三、風(fēng)險投資的時期劃分 ? （一）風(fēng)險投資的種子期投入 ? （二）風(fēng)險投資的導(dǎo)入期投入 ? （三）風(fēng)險投資的成長期投入 ? （四）風(fēng)險投資的成熟期投入 企業(yè)生命周期圖 開發(fā) 成長 衰退 成熟 種子期 導(dǎo)入期 成長期 成熟期 銷量 我對 企業(yè)生命周期的理解 （ 1） 0℃ 的冰塊 ， 即風(fēng)險投資的種子期； （ 2） 0℃ － 10℃ 的水 ， 可以說是產(chǎn)品的導(dǎo)入期； （ 3） 10℃ － 90℃ 的水 ， 則進入項目的快速成長與擴張期； （ 4） 90℃ － 99℃ 的水 ， 即進入 PreIPO階段的最后一輪私募階段； （ 5） 99℃ 的水 ， 投資銀行開始主動介入進行改制及上市輔導(dǎo)； （ 6） 由 100 ℃ 的水變成 100 ℃ 的水蒸汽：成為上市公司 。 （ 3） 技術(shù)揭示 （ 包括：主要技術(shù)指標(biāo) 、 技術(shù)先進性 、 核心技術(shù)來源及是否擁有核心技術(shù)所有權(quán) 、 非專有技術(shù)情況 、 產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處階段 、 技術(shù)創(chuàng)新機制 、 技術(shù)貯備及企業(yè)文化建設(shè)以及是否有知識產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù)糾紛或潛在糾紛 ） 。 （ 7）環(huán)保問題。 （ 11）風(fēng)險因素分析（包括：經(jīng)營風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、股市風(fēng)險、國際競爭風(fēng)險。 （ 2） 派出專職人員進入被投資企業(yè) 。 三、風(fēng)險投資退出方式 主板 IPO 創(chuàng)業(yè)板 IPO MA MBO 清算 四 、 關(guān)于投資理念 規(guī)模投資與精品投資的理念：沒有規(guī)模投資 ， 就不會有精品投資；換言之 ， 即：只有規(guī)模投資 ， 才有精品投資； 規(guī)模的兩層含義：一是項目資產(chǎn)規(guī)模 ， 二是持股比例規(guī)模； 聯(lián)合投資的理念； 鏈條式投資的理念； 出口導(dǎo)向型投資的理念 。 應(yīng)對策略之三：融資方式創(chuàng)新 ?私募增資擴股； ?發(fā)起設(shè)立風(fēng)險投資基金； ?設(shè)立合資基金管理公司和海外基金； ?加快資本變現(xiàn) ， 用變現(xiàn)資金再投資； ?戰(zhàn)略性并購上市公司； ?債權(quán)融資 。 專題研究：《商業(yè)計劃書》的內(nèi)容和格式 投資銀行 /資本運營 第七講和第八講：證券發(fā)行 第一節(jié) 證券發(fā)行制度 ? 證券發(fā)行 指企業(yè)或政府為了籌集資金而向投資人出售有價證券的行為。 一、證券發(fā)行審核制度的類型 ? 審批制 ? 注冊制 ? 核準(zhǔn)制 ? 審批制 審批制是一種帶有強烈行政色彩的股票發(fā)行管理制度。注冊制的基礎(chǔ)是強制性信息披露原則，遵循買者自行小心的理念。其理念是買者自行小心和賣者自行小心并行。 ? 英國保薦人制度和我國香港保薦人制度的比較 英國 AIM： 終身保薦人制度 香港創(chuàng)業(yè)板保薦人制度 ? 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的主要內(nèi)容 —— 第一章總則 —— 第二章保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記 —— 第三章保薦機構(gòu)的職責(zé) —— 第四章保薦工作規(guī)程 —— 第五章保薦工作的協(xié)調(diào) —— 第六章監(jiān)管措施和法律責(zé)任 —— 第七章附則 ? 案例：付廷美談 BNP百富勤做保薦人的經(jīng)驗 （ 1）五點經(jīng)驗 —— 盡職