【正文】 如果有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方 可申請發(fā)行新股上市。 如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。如果發(fā)起人共同認(rèn)可了資產(chǎn)評估結(jié)果，則應(yīng)該將資產(chǎn)評估價值作為入帳價值，并據(jù)以折為股份。設(shè)立股份 公司的主要方式包括：（ 1）新設(shè)股份有限公司；（ 2）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司；（ 3）有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司；（ 4）國有企業(yè)改制為股份有限公司。若設(shè)立時需要資產(chǎn)評估，但沒有聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評 估機(jī)構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。 第三條 審核資產(chǎn)評估資料的內(nèi)容主要包括以下三個方面： 公司申報的資產(chǎn)評估資料的完整性、有效性和合規(guī)性； 公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的合規(guī)性； 公司披露資產(chǎn)評估資料內(nèi)容與格 式的合規(guī)性。 全體董事應(yīng)對公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營情況下能完成已披露的盈利預(yù)測作出承諾。 在盈利預(yù)測編制說明中須披露公司與同行業(yè)已上市公司的比較分析資料。 出于充分披露的考慮，公司應(yīng)在會計報表附注 “ 其他重要事項 ” 中披露有關(guān)財政補(bǔ)貼的發(fā)生依據(jù)、性質(zhì)、附加條件、所采用的核算方法以及對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響等。 如果政府批文明確財政補(bǔ)貼由公司享有，但該部分財政補(bǔ)貼限定用于發(fā)展生產(chǎn)、培植財源等，公司應(yīng)先根據(jù)財政部財會函 [20xx]30 號 “ 關(guān)于股份有限公司稅收返還等會計處理的復(fù)函 ” 進(jìn)行帳務(wù)處理，即實行 “ 先征后返 ” 的所得稅、增值稅、消費(fèi)稅和營業(yè)稅等價內(nèi)流轉(zhuǎn)稅，應(yīng)于實際收到時分別沖減當(dāng)期所得稅費(fèi)用、計入補(bǔ)貼收入、沖減當(dāng)期主營業(yè)務(wù)稅金及附加。如存在差異，需披露六個會計要素的差異及差異主要原因。如果上述期間實現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人的，且自評估基準(zhǔn)日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計提數(shù)的，公司應(yīng)當(dāng)說明上述利潤分配是否會導(dǎo)致發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全；并明確由此產(chǎn)生出資不實或影 響資本保全的責(zé)任及具體解決辦法。 八、關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題 公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。 (3) 擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。 公司律師應(yīng)對公司或其主要發(fā)起人是否違反稅收政策、政府補(bǔ)貼等優(yōu)惠政策的合法性、有效性進(jìn)行核查并發(fā)表意見。 (2) 律師不可單純依 據(jù)審計過的財務(wù)報告對公司最近三年財務(wù)會計文件有無虛假記載發(fā)表法律意見。對業(yè)務(wù)競爭問題解決不力的 應(yīng)做 “ 特別風(fēng)險提示 ” 。 （ 2）競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。 對審核中發(fā)現(xiàn)公司與競爭方存在相同、相似的業(yè)務(wù)，應(yīng)請公司做出解釋。 （五）公司律師應(yīng)對公司所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查驗證，并對關(guān)聯(lián)交易是否存在損害公司及中小股東利益、關(guān)聯(lián)交易決策程序的合法性及有效性明確發(fā)表意見。 公司應(yīng)當(dāng)披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同，并對該等協(xié)議或合同期滿后的處理方式作出說明。 （三）對關(guān)聯(lián)交 易的披露 關(guān)聯(lián)交易主要包括（ 1）購銷商品；（ 2）買賣有形或無形資產(chǎn)，收購兼并；（ 3）提供或接受勞務(wù)，代理，租賃，管理方面的合同（如委托經(jīng)營等）等；（ 4）提供資金，許可協(xié)議；（ 5）擔(dān)保抵押；（ 6）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（ 7）關(guān)鍵管理人員報酬；（ 8）合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項目等。 應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或上述人士是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派。因此，要求公司高級管理人員不得在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)，但可以擔(dān)任董事、監(jiān)事。 十、在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，如公司發(fā)生重大事項，有關(guān)說明提交我部后，經(jīng)審閱無異議的，公司方能于第二日刊登補(bǔ)充公告。 七、發(fā)行公司在發(fā)審會通過后有重大事項發(fā)生或者需要重新上發(fā)審會審核的，我部將暫緩安排發(fā)行；無重大事項發(fā)生的，辦理最終封卷手續(xù)。 申請增發(fā)的上市公司申報時前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％，同時公司本次發(fā)行前最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％，且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率。 1上市公司不存在違反信息披露要求的事項。 1沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。 公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。 公司的財務(wù)狀況正常，報表項目無異常變化。 二、是否需要重新提交發(fā)審會審核的標(biāo)準(zhǔn) 發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會審核。主承銷商推薦發(fā)行的公司，如其完成發(fā)行后業(yè)績即大幅下滑達(dá) 50％（即 “ 變臉 ” ），根據(jù)《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)【 20xx】 48 號），除非有相反證據(jù)，基本可以推定主承銷商未能實質(zhì)履行盡職調(diào)查義務(wù)，因此規(guī)定適當(dāng)扣減或暫停其通道。 （四）為考核募集資金的使用情況及效果，根據(jù)《發(fā)審委關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見》 (證監(jiān)發(fā)【 20xx】 72 號 )，要求上市公司前次募資項目已完工 70％以上。此外，對于投資額較大的國家重點建設(shè)項目，中國證監(jiān)會正在研究 “ 儲架發(fā)行 ” 制度以滿足其籌資需要。據(jù)統(tǒng)計， 20xx、20xx 年已完成增發(fā)的 47 家上市公司，其發(fā)行前最近三年扣除非經(jīng)常性損益后平均 凈資產(chǎn)收益率分別為 ％、 ％，該項指標(biāo)低于 10％的有 17 家。 二、進(jìn)一步完善增發(fā)政策的建議 我國上市公司增發(fā)始于 1998 年 7 月， 20xx 年 3 月 28 日頒布中國證監(jiān)會 1號令后，增發(fā)正式成為上市公司再融資的一種方式 。 （三）現(xiàn)行增發(fā)條件不夠嚴(yán)格。 中國證券監(jiān)督管理委員會 二零零二年六月二十一日 《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知》 （征求意見稿）的起草說明 一、目前上市公司增發(fā)存在的主要問題 目前，對增發(fā)提出的質(zhì)疑主要有以下幾個方面： （一）由于公司治理結(jié)構(gòu)不完善，導(dǎo)致增發(fā)演變?yōu)榇蠊蓶|行為，在一定程度上損害了流通股股東權(quán)益。 （九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù)。資產(chǎn)重組比例超過 70％的上市公司，重組后首次申請增發(fā)新股可不受此 款限制。 有關(guān)意見請以書面或電子郵件的形式于 20xx年 6月 30前反饋至中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部。 第八條本規(guī)定自發(fā)布之日起實施。屬于 生產(chǎn)加工型的發(fā)行人 ,還應(yīng)披露原材料來源、產(chǎn)品銷售渠道。 若公司章程中對股東轉(zhuǎn)讓股份作出限制的 ,發(fā)行人應(yīng)作出披露。 (二 )國家有關(guān)外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠的法律、法規(guī)、政策可能發(fā)生變化的風(fēng)險。 中國證監(jiān)會 二零零二年二月三日 ◆ 關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》第 17 號的通知 證監(jiān)發(fā)〖 20xx〗 17號 各擬公開發(fā)行證券的外商投資股份有限公司： 為規(guī)范公開發(fā)行證券的外商投資股份有限公司的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 17 號 外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。 如發(fā)生重 大事項導(dǎo)致擬發(fā)行公司不符合發(fā)行上市條件的，中國證監(jiān)會將依照有關(guān)法律、法規(guī)及前述第二條第二款執(zhí)行。 四、擬發(fā)行公司在刊登招股說明書或招股意向書的前一 工作日，應(yīng)向中國證監(jiān)會說明擬刊登的招股說明書或招股意向書與招股說明書或招股意向書 (封卷稿 )之間是否存在差異，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)出具聲明和承諾。 所謂重大事項是指可能影響本次發(fā)行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項。 四、在 20xx 年 1 月 1日（含）后申請發(fā)行新股的上市公司，應(yīng)提供已公告20xx 年年度報告；在 20xx 年 2 月 1日（含）后刊登招股文件的上市公司，應(yīng)在招股文件中補(bǔ)充披露 20xx 年年度報告的有關(guān)財務(wù)會計數(shù)據(jù)。 十、本通知自發(fā)布之日起施行。關(guān)聯(lián)股東在審議收購事項的股東大會上不得參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 公司應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行通知之日起兩個工作日內(nèi)發(fā)出獲準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。 七、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息： 本次發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。 四、募集說明書中的回售條款應(yīng)當(dāng)就可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以行使回售權(quán)的年份作出約定。公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于 6％的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。 經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上 不得低于 6％。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的 40％；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80％。 三、股東大會應(yīng)當(dāng)按照《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》第七條的規(guī)定就申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 作出決議，對發(fā)行規(guī)模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、轉(zhuǎn)股價格修正等事項必須進(jìn)行逐項表決，且需作出具體安排，不得授權(quán)董事會決定。 六、可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額不得低于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行金額；可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所核驗并出具驗證報告；證券公司、上市公司不得為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行提供擔(dān)保。 股東大會通過本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行議案后，公司應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公布股東大會決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明 “ 該方案尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會審核 ” 字樣；如果股東大會對董事會的發(fā)行議案有變更，還應(yīng)當(dāng)公告變更后的內(nèi)容。 募集資金用于收購控股股東及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或 權(quán)益的，公司董事會應(yīng)當(dāng)保證有關(guān)關(guān)聯(lián)交易符合公司的最大利益且不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，并由獨(dú)立董事發(fā)表意見；未聘任獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告。 九、上市公司在報送可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件時，應(yīng)當(dāng)提供由注冊會計師出具的有關(guān)前次募集資金使 用情況的專項報告。 三、申請首次公開發(fā)行股票的公司和申請發(fā)行新股的上市公司，報送發(fā)行申請材料時，在財務(wù)資料的有效期內(nèi)，應(yīng)預(yù)留三個月的審核期間。 中國證監(jiān)會 20xx 年 1月 24日 ◆ 關(guān)于加強(qiáng)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知 證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]15 號 各具有主承銷資格的證券公司 (資產(chǎn)管理公司 )、具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所： 為加強(qiáng)對通過發(fā)審會的申請首發(fā)、增發(fā)、配股公司會后事項的監(jiān)管，確保擬發(fā)行公司符合發(fā)行上市條件，督促其切實 按照《證券法》、《公司法》及信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定，做到信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、充分和及時，降低發(fā)行風(fēng)險，現(xiàn)對主承銷商、律師事務(wù)所及會計師事務(wù)所提出如下工作要求： 一、對通過發(fā)審會的擬發(fā)行公司，在獲準(zhǔn)上市前，主承銷商和相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)仍應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，繼續(xù)認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)，對擬發(fā)行公司是否發(fā)生重大事項給予持續(xù)、必要的關(guān)注。 三、在對擬發(fā)行公司的申請文件進(jìn)行封卷時，擬發(fā)行公司應(yīng)提供經(jīng)中國證監(jiān)會審核、根據(jù)發(fā)審委意見修改并經(jīng)全體董事簽署的招股說明書或招股意向書(封卷稿 )，其中發(fā)行價格、發(fā)行時間及發(fā)行方案待定。 五、招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應(yīng)于該事項發(fā)生后第一個工作日向中國證監(jiān)會提交書面說明，主承銷商