【正文】 該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。（3）以法律、法規(guī)禁止流通的財產(chǎn)或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)設定擔保的，擔保合同無效?！　。?）債務人親自向原擔保人提供反擔保的，保證不得作為反擔保方式。反擔?！　榱藫Q取擔保人提供保證、抵押或質(zhì)押等擔保方式，擔保人可以要求債務人為擔保人的擔保提供擔保。　?。?）留置是直接依據(jù)法律的規(guī)定而設立，無須當事人之間特別約定，稱為法定擔保。③代位權是針對債務人的消極行為；撤銷權是針對債務人的積極行為。撤銷權由債權人以訴訟方式行使，且以債權人的債權為限。代位權與撤銷權代位權通過訴訟方式實現(xiàn)，原告是債權人，被告是債務人的債務人，此時債務人成了第三者撤銷權也是訴訟方式實現(xiàn)，又稱廢罷訴權，看著債務人的處理財產(chǎn)行為，原告?zhèn)鶛嗳?，被告?zhèn)鶆杖诉m用條件1）債權人對債務人的債權合法；2）債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害；即債務人不履行其對債權人的到期債務，又不以訴訟方式或者仲裁方式向其債務人主張其享有的以金錢為標的的債權，致使債權人的到期債權未能實現(xiàn)。）先履行抗辯權　　雙務合同中應先履行義務的一方當事人未履行時（或履行不符合約定），對方老教材有后履行抗辯權說法，因為是后履行的人行使當事人有拒絕對方請求履行的權利。但部分履行不損害債權人利益的除外。債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但提前履行不損害債權人利益的除外。 債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但部分履行不損害債權人利益的除外。期限不明確的債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。（3）依照上述履行原則仍不能確定的，適用《合同法》的下列規(guī)定：（綜合題中一定先答總條款）：質(zhì)量要求不明確的按照國家標準、行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。這種合同只有受損害方有權提出撤銷。（1）因欺詐、脅迫而訂立且損害國家利益的；（2）惡意串通，損害國家、集體或第三人利益的；（3）以合法形式掩蓋非法目的的；（4）損害社會公共利益的；（5）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利?！?（二）無權代理人第1章已按合同法的要求對代理進行了完善訂立的合同?！　?。合同（一）限制民事行為能力人簽訂的與其年齡、智力、精神狀況不相適應的合同　　，經(jīng)法定代理人追認后，該合同有效，但純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應而訂立的合同，不必經(jīng)法定代理人追認。附條件附生效（或解除）條件的合同，自條件成就時生效（或失效）。 經(jīng)營者對消費者提供的商品或服務有欺詐行為的，“退一罰一”。締約過失責任與違約責任締約過失是指合同當事人在訂立合同過程中，因故意或過失致使合同未成立、未生效、被撤銷或無效，給他人造成損失而應承擔的損害賠償責任。最后一方簽字蓋章地點信件、數(shù)據(jù)電文等形式，在成立前要求簽訂確認書的簽訂確認書時成立確認書簽訂之地實際履行原則法律法規(guī)規(guī)定或當事人約定采用書面形式的合同，當事人未采用書面形式、或采用書面形式但尚未簽字蓋章時，一方履行了合同的主要義務，另一方又接受的，合同也成立?！　。?）受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約。承諾超期的處理：1）承諾超期發(fā)出，為遲延承諾，除要約人及時通知受約人該承諾有效外，該承諾視為新要約。撤回承諾的通知應先于承諾到達要約人或與承諾同時到達要約人才能發(fā)生效力，即在承諾生效前到達。該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應當視為合同內(nèi)容，當事人違反的，應當承擔違約責任）承諾（新要約）生效條件（1）內(nèi)容具體確定，包括一經(jīng)承諾合同足以成立的各項條款；（2）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示的約束。合同訂立程序：要約（要約邀請要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。除依據(jù)合同性質(zhì)不能代理的以外，當事人可以委托代理人訂立合同。（2）要式合同（必須符合一定的形式）；不要式合同。合同法與物權法均屬財產(chǎn)法范疇，其中物權法主要調(diào)整財產(chǎn)歸屬及利用的財產(chǎn)關系，而合同法則調(diào)整財產(chǎn)的流轉(zhuǎn)關系。合同法是調(diào)整平等主體之間商品交換關系的法律規(guī)范的總稱。本章是重點章節(jié)、有難度）合同與合同法：我國合同法中所指的合同，是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。合同法主要是通過任意性法律規(guī)范而不是強制性法律規(guī)范調(diào)整合同關系。合同的分類：有名合同；無名合同；單務贈予合同合同；雙務合同（權利義務要互相支付對價，且強調(diào)的是對等性）；諾成合同（意思表示一致時即告成立）；實踐合同（實際交付標的物）另外，合同還可以分為：（1）有償合同；無償合同（不需為從合同中得到的利益支付相應對價）。一、合同的訂立當事人訂立合同應當具備相應的資格，即具有相應的民事權利能力和民事行為能力。2）對格式條款的理解發(fā)生爭議的，按照通常理解予以解釋；3）對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋；4）格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款?！　。?）商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，應當視為要約。在要約發(fā)生效力以前，即撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或與要約同時到達受要約人。不得撤銷，因為承諾生效合同成立。承諾的內(nèi)容　　承諾的內(nèi)容應當與要約的內(nèi)容一致。合同成立： 成立時間成立地點一般情況承諾生效時承諾生效地點，數(shù)據(jù)電文形式訂立的為收件人的主營業(yè)地，無主營業(yè)地為經(jīng)常居住地明確約定采用書面形式雙方簽字蓋章時合同成立。該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應當視為合同內(nèi)容，當事人違反的，應當承擔違約責任合同中約定對下列情況免責的條款無效：　?。?）造成對方人身傷害的；　　（2）因故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。可期待利益的損失要大于或者等于信賴利益的損失說明：定金、違約金、賠償金的關系：定金和違約金只能選其一制裁，選定金罰則，定金不足彌補損失的，按實際損失用賠償金補足，多了按罰則處理選違約金，過高或過低可通過法院或仲裁機構(gòu)按實際損失調(diào)整，調(diào)整后不再承擔賠償金。國家有規(guī)定依照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理批準、登記等手續(xù)后生效。效力待定結(jié)合第1章效力待定行為理解?！　靶纬蓹唷笔侵笝嗬说靡宰约阂环降囊馑急硎径狗申P系發(fā)生變化的權利。撤銷應當以通知的方式作出。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。 無效合同關于無效合同與可撤銷合同09年教材重點在1章進行了講解，在合同法中未寫明，但這幾點是個重點?？沙蜂N合同1）對合同內(nèi)容存在重大誤解的；2）在訂立合同時顯失公平的； 3）一方以欺詐、脅迫手段或乘人之危，使對方在違背真實意思的情況