【正文】 狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動(dòng)。 第一百三十條 副行長及其他高級(jí)管理人員協(xié)助行長工作，行長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定副行長行使職權(quán)，董事長不能指定的，由行長授權(quán)的副行長行使職權(quán)。 第六章 高級(jí)管理層 第一百二十九條 本行設(shè)行長 1 名，副行長若干名。 第一百二十七條 重大關(guān)聯(lián)交易由關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查后提交董事會(huì)批準(zhǔn)。 第一百二十五條 本行的關(guān)聯(lián)交易分為一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān)聯(lián)交易。上述報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后的十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告。 第一百二十一條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)： （一）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大 會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （二）保證有權(quán)得到本行有關(guān)文件和記錄的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 32 （三）負(fù)責(zé)保管股東名冊(cè)、董事會(huì)印章及相關(guān)資料，負(fù)責(zé)處理本行股權(quán)管理及相關(guān)方面的事務(wù)； （四）負(fù)責(zé)處理本行信息披露，擬定并執(zhí)行信息披露制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，促使本行和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作，保證本行信息披露的合法、及時(shí)、真實(shí)和完整； （五）負(fù)責(zé)與本行信息披露有關(guān)的保密工作，制定保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員 以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告； （六）負(fù)責(zé)本行與銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，準(zhǔn)備和遞交有權(quán)監(jiān)管部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （七）協(xié)調(diào)本行與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供本行信息披露資料； （八）法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。董事會(huì)秘書應(yīng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審核。負(fù)責(zé)審核本行重大關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項(xiàng)，其中特別重大的關(guān)聯(lián)交易還需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。 第一百一十三條 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)顧問或中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，合理的費(fèi)用由本行承擔(dān)。 30 審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)的主任委員應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)危椅瘑T會(huì)委員不得由控股股東提名的董事?lián)巍? 董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百零八條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)的日常事務(wù)。 董事會(huì)決議、會(huì)議記錄等應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后十日內(nèi)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)無關(guān)聯(lián) 關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行；董事會(huì)會(huì)議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。 第一百零四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采取視頻、電話、傳真、信函等通訊方式召開、通過通訊方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事代為出席。 當(dāng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)沒有達(dá)到二分之一以上時(shí)，應(yīng)在原定日期后十五天內(nèi)重新召開。非直接送達(dá)的還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。 第九十九條 董事會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。授權(quán)董事會(huì)或?qū)ｉT委員會(huì)的事項(xiàng)需經(jīng)股東大會(huì)確認(rèn)。 25 除非股東大會(huì)表決同意，董事會(huì)任期屆滿后，最遲應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月以內(nèi)召開股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行換屆。 第九十三條 獨(dú)立董事辭職或因出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件及其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形被取消資格或罷免后，造成獨(dú)立董事達(dá)不到本章程要求人數(shù)時(shí)，本行應(yīng)當(dāng)依法補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。 第九十一條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，由董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免 : （一）因職務(wù)變動(dòng)不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； （二）一年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二的； （三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)本行股東大會(huì)、董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表意見： （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）董事候選人及高級(jí)管理人員的聘任和解聘； （四）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害存款人和中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； （五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能造成本行重大損失的事項(xiàng)； （六）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第八十六條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨(dú)立行使職權(quán)。 第八十四條 獨(dú)立董事每年為本行工作的 時(shí)間不得少于十五個(gè)工作日。 第八十一條 下列人員不得擔(dān)任本行獨(dú)立董事： （一）持有本行百分之一以上股份的股東或該股東單位任職的人員； （二）在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （三）就任前三年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； 22 （四）在本行借款逾期未償還的企業(yè)的任職人員； （五）在與本行存在法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員； （六）可能被本行大股東、高級(jí)管理層控制或施加重大影響，以至于妨礙其履職獨(dú)立性的人員； （七）上述（一）至（六）項(xiàng)人員的近親屬。 21 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第七十八條 本行獨(dú)立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第七十六條 本章程有關(guān)董事忠實(shí)勤勉義務(wù)的規(guī) 定，適用于本行監(jiān)事、行長及其他高級(jí)管理人員。 20 第七十四條 董事提出辭職或任期屆滿， 其對(duì)本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 本行董事連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會(huì)，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第七十一條 董事個(gè)人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第六十八條 董事在董事會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，對(duì)本行事務(wù)通過董 事會(huì)或其專門委員會(huì)提出意見、建議。 第六十五條 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照適用法律和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第五章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第六十二條 本行董事為自然人，經(jīng)本行股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其任職條件應(yīng)當(dāng)符合適用法律，其任職資格需經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)許可。 第五十九條 股東大會(huì)應(yīng)就會(huì)議表決事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場表決，當(dāng)場公布表決結(jié)果；股東大會(huì)的決議應(yīng)形成書面決議，并應(yīng)在會(huì)上宣布。 股東代 理人在授權(quán)委托范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第五十四條 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)， 15 董事會(huì)必須提交股東大會(huì)審議；董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股 東大會(huì)決議。 第五十二條 股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 本行根據(jù)股東大會(huì)召開以前五日時(shí)收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。 第五十條 股東大會(huì)因正當(dāng)理由延期或取消的，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少五個(gè)工作日通知各股東并說明原因。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十七條 股東大會(huì)由董事會(huì)依法召集。 第四十三條 有下列情形之一的，本行應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大 會(huì)： （一）董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定董事會(huì)人數(shù)三分之二時(shí)； （二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到本行實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)； 13 （三）連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）二分之一以上獨(dú)立董事（獨(dú)立董事只有兩名的，須一致同意）提議召開時(shí)； （七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十一條 股東大會(huì)是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。 股東應(yīng)當(dāng)如實(shí)向本行董事會(huì)報(bào)告關(guān)聯(lián)方情況；關(guān)聯(lián)方的名單每年確認(rèn)更新一次，股東應(yīng)當(dāng)于每年二月底以前報(bào)告上年末關(guān)聯(lián)方名單的變動(dòng)情況；此后報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)，股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)生變動(dòng)后的三十日內(nèi)向本行董事會(huì)報(bào)告。 （十二）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十六條 本行股東承擔(dān)如下義務(wù)： （一）遵守法律、法規(guī)和本章程，保守本行商業(yè)秘密； （二）按其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律法規(guī)及本行章程規(guī)定的情形外，本行股東持有的股份不得退股； （四）服從和履行股東大會(huì)決議； （五）發(fā)生法定代表人或最高負(fù)責(zé)人、企業(yè)名稱、注冊(cè)地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項(xiàng)變更，以及企業(yè)解散、被撤銷或與其他企業(yè)合并、被其他企業(yè)兼并時(shí)，法人股東應(yīng)在前述情形發(fā)生后的三十日內(nèi)書面通知本行； （六）應(yīng)及時(shí)、真實(shí)、完整地向本行董事會(huì)報(bào)告與本行其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系； 10 （七）將本行股份進(jìn)行質(zhì)押的，須經(jīng)本行董事會(huì)批準(zhǔn)，并在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向本行董事會(huì)作出書面報(bào)告； 在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計(jì)的上一年度股權(quán)凈值， 且未提供銀行存單或國債質(zhì)押的，不得將本行股份進(jìn)行質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓。 第三十二條 本行召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股 權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為能夠行使相關(guān)股東權(quán)利并享有相關(guān)權(quán)益的本行股東。本行股東及持有股份以工商行政管理部門備案的股東名冊(cè)為準(zhǔn)。本行依照上述規(guī)定收購本行股份后，屬于第 (一 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第 (二 )項(xiàng)、第 (四 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn) 讓或者注銷。 7 第二十七條 本行以第二十五條第（一）款至第（三）款規(guī)定的形式之一增加注冊(cè)資本并發(fā)行或配售股份，在符合法律法規(guī)和本行股份發(fā)行或配售方案規(guī)定條件的前提下，本行股東有權(quán)選擇按照與其他投資者相同的價(jià)格認(rèn)購本行發(fā)行或配售的股份，以維持各股東在本行的持股比例。 第二十四條 本行制定股份管理辦法對(duì)本行股份進(jìn)行管理，具體管理辦法由本行董事會(huì)依照法律、法規(guī)等另行制定。但司法強(qiáng)制處置或因股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要的除外。 6 第 二十二條 本行發(fā)起人持有的股份自本行成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓和贈(zèng)予。 第十九條 本行或本行的分支機(jī)構(gòu)不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或擬購買本行股份的單位和個(gè)人提供任何資助。股票應(yīng)載明如下事項(xiàng)： （一）本行全稱； （二）本行成立日； （三）股份數(shù)額及面值； （四）持有股票的股東名稱； （五）股票編號(hào)。本行發(fā)起人持有股份數(shù)及持股比例詳見《浙江新昌 農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股東名冊(cè)》（以下簡稱：股東名冊(cè)）。 （十一）辦理外匯存款、外匯貸款、外匯匯款、國際結(jié)算、外匯拆借、資信調(diào)查、資詢和見證業(yè)務(wù)，經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)； （十二）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 第二章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍 第十一條 本行的經(jīng)營宗旨是：以市場為導(dǎo)向、以客戶為中心，依法合規(guī)，穩(wěn)健經(jīng)營，努力為“三農(nóng)”、中小企業(yè)、微小企業(yè)和縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供高效優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)，為股東創(chuàng)造最大價(jià)值，促進(jìn)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)協(xié)調(diào)發(fā)展。 第八條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，對(duì)本行、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。 第五條 本行注冊(cè)資本為人民幣 100,600,000 元。 1 附件 1 浙江新昌農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)浙江新昌農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本章程。 第三條 本行注冊(cè)名稱： 中文全稱：浙江新昌農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 中文簡稱：新昌農(nóng)商銀行 英文全稱： ZheJiang Xinchang Rural Commercial Bank Company Limited； 英文簡稱： Xinchang Rural Commercial Bank 或 XRCB 第四條 本行注冊(cè)住所：浙江省新昌縣七星街道七星路 18號(hào)，郵編： 312500。 本行全部資產(chǎn)劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)本行承擔(dān)責(zé)任，本行以全部資產(chǎn)為限對(duì)本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本行可設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第十四條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本行經(jīng)營范圍是： （一）吸收公眾