控制權(quán)市場(chǎng)的建設(shè)和公司治理張新-全文預(yù)覽
【正文】 控股股份不流通。實(shí)證研究表明，并購(gòu)重組為目標(biāo)公司創(chuàng)造了價(jià)值，目標(biāo)公司股票溢價(jià)達(dá)到 ％，超過(guò) 20％的國(guó)際平均水平；對(duì)收購(gòu)公司股東卻產(chǎn)生了負(fù)面影響，收購(gòu)公司股票溢價(jià)為 ％；對(duì)目標(biāo)公司和收購(gòu)公司的綜合影響，也即社會(huì)凈效應(yīng)不明朗。 在理念上，立法和監(jiān)管應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)和引導(dǎo)并購(gòu)交易創(chuàng)造價(jià)值。 立法和監(jiān)管工作 （ 2） 在具體操作中，需要通過(guò)立法和監(jiān)管，創(chuàng)造條件，從外部環(huán)境和內(nèi)部機(jī)制兩方面著手，使企業(yè)的并購(gòu)重組朝創(chuàng)造價(jià)值的方向發(fā)展。 （三）市場(chǎng)建設(shè)： 建立一個(gè)基礎(chǔ)扎實(shí)、完整有效的控制權(quán)市場(chǎng)，包括產(chǎn)權(quán)的清晰化、控制權(quán)的產(chǎn)生、交易和消失 市場(chǎng)建設(shè) 控制權(quán)的形成 —— 公司設(shè)立和上市 －－產(chǎn)權(quán)的清晰化和保護(hù) 控制權(quán)的交易 公司控制權(quán) （ 包括上市公司和非上市公司 ） 可以在特定的場(chǎng)所 ， 通過(guò)某種方式進(jìn)行交易和轉(zhuǎn)讓 ， 完善交易場(chǎng)所 、 方式 、 參與主體 、 監(jiān)管法規(guī)等基礎(chǔ)建設(shè) 。 在內(nèi)部機(jī)制上，完善并購(gòu)重組交易的決策和批準(zhǔn)機(jī)制，以抑制大股東和經(jīng)理層的不良動(dòng)機(jī)和錯(cuò)誤判斷。這樣才能有效實(shí)現(xiàn)并購(gòu)重組帶來(lái)的證券市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能，產(chǎn)生正的凈社會(huì)收益。 （二）立法與監(jiān)管 基本思路 前述研究表明 ， 需要從整體上改變上市公司并購(gòu)重組價(jià)值效應(yīng)的現(xiàn)狀 ， 一方面要有效地形成和擴(kuò)大并購(gòu)重組價(jià)值創(chuàng)造的源泉 ， 即擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)；另一方面 ， 要抑制不利動(dòng)機(jī)的影響 ， 減少價(jià)值轉(zhuǎn)移與再分配現(xiàn)象；抑制管理層的 “ 錯(cuò)誤 ” 判斷與代理動(dòng)機(jī)對(duì)并購(gòu)重組價(jià)值效應(yīng)的負(fù)面影響 。 對(duì)中國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)作用的 實(shí)證研究 實(shí)證 研究采用的方法主要包括基于股票價(jià)格變化的事件研究法，基于財(cái)務(wù)績(jī)效的會(huì)計(jì)研究法，基于公司管理層的訪談?wù){(diào)查研究，基于管理咨詢界專家經(jīng)驗(yàn)的案例研究 其中，前兩種是典型的學(xué)術(shù)研究思路。 目前，產(chǎn)權(quán)交易所的發(fā)展中也存在一些值得注意的問(wèn)題： 出現(xiàn)了一哄而起的苗頭 缺乏對(duì)交易運(yùn)作的規(guī)范 缺乏有效的監(jiān)管 中國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)的前景 （一）確立發(fā)展 中國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)，包括 立法與監(jiān)管的基本價(jià)值取向 中國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)的理論思考 資本市場(chǎng)有效性：股價(jià)與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性； 代理問(wèn)題：接管的發(fā)生是因?yàn)榻?jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性。 最近為各方注目的要約收購(gòu)、定向增發(fā)、 TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊等諸多市場(chǎng)創(chuàng)新 。 控制權(quán)市場(chǎng)理論 :局限性 控制權(quán)市場(chǎng)理論成立的兩個(gè)前提條件是： 股價(jià)與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性； 接管的發(fā)生是因?yàn)榻?jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性。包括董事會(huì)的運(yùn)作和股東的權(quán)利等規(guī)范。 ? 控制權(quán)市場(chǎng) （ Market for Corporate Control） 通過(guò)收購(gòu)兼并、代理權(quán)爭(zhēng)奪、直接購(gòu)買股票等方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)交易和轉(zhuǎn)移的市場(chǎng) Manne（ 1965
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