【正文】 品的國產(chǎn)化和消化吸收，承擔在引進產(chǎn)品的技術(shù)平臺上進行改裝車和變型車的設計開發(fā)工作。2．鄭州日產(chǎn)建有技術(shù)開發(fā)中心，是從事產(chǎn)品研究開發(fā)的專職機構(gòu)。二、技術(shù)風險 鄭州日產(chǎn)的技術(shù)風險主要是由于無自主產(chǎn)品品牌和獨立的產(chǎn)品開發(fā)能力，汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導入主要依賴于日產(chǎn)。盡管存在股權(quán)投資差額攤銷的影響，但本次資產(chǎn)收購總體上將進一步提升東風汽車的經(jīng)營業(yè)績，并將給東風汽車帶來持續(xù)的利益。因此，對鄭輕擔保的風險具有較強的控制力。目前雙方合作正常，每月向東風有限供貨8001000噸，金額將近490萬元。該等擔保存在風險。作為還款的保證，、建筑物以及機器設備抵押予鄭州日產(chǎn)。第十節(jié) 風險因素本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車的主營業(yè)務并未改變，仍然主要從事汽車、汽車發(fā)動機及其零部件、鑄件的開發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務。但該關(guān)聯(lián)交易完全是正常的經(jīng)營行為，也不存在交易有失公允的情形，且金額很低，對鄭州日產(chǎn)和東風汽車影響很小。2003年1月16日，雙方又簽訂了PALADIN技術(shù)援助合同，除未約定固定技術(shù)使用費外其他條款與D22合同約定相同。該協(xié)議有效期為兩年；到期如雙方無異議，則自動延長一年，以此類推。但該關(guān)聯(lián)交易完全是正常的經(jīng)營行為，也不存在交易有失公允的情形，且金額很低，對鄭州日產(chǎn)和東風汽車影響很小。預付帳款――東風汽車模具有限公司本期發(fā)生額為1,124,800元；應付帳款――東風朝陽柴油機公司、東風汽車工業(yè)財務公司本期發(fā)生額均為0。二、關(guān)聯(lián)交易（一）因本次資產(chǎn)收購增加的東風汽車的關(guān)聯(lián)交易1．關(guān)聯(lián)交易金額和相關(guān)會計科目鄭州日產(chǎn)在本次收購前與東風汽車的部分關(guān)聯(lián)方存在正常的業(yè)務往來，并與東風汽車的關(guān)聯(lián)方日產(chǎn)存在間接的關(guān)聯(lián)交易。四、中介機構(gòu)對本公司本次資產(chǎn)收購后的公司治理結(jié)構(gòu)意見獨立財務顧問認為，在本次收購前，東風汽車具有較完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與控股股東及其關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務方面獨立。本次資產(chǎn)收購前，鄭州日產(chǎn)與原股東及其關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務方面基本獨立。（四）營銷和售后服務整合鄭州日產(chǎn)現(xiàn)在在全國有120家左右的經(jīng)銷商。二、本次資產(chǎn)收購完成后東風汽車對鄭州日產(chǎn)的控制（一）向鄭州日產(chǎn)委派董事 鄭州日產(chǎn)董事會法定人數(shù)為7人。本次收購行為符合《通知》的要求，實施本次收購不存在法律障礙。經(jīng)獨立財務顧問核查，未發(fā)現(xiàn)本次資產(chǎn)收購存在損害東風汽車和全體股東利益的情形。截止本報告書出具日，該股權(quán)不存在任何債權(quán)債務糾紛的情況，也不存在任何有效的抵押、質(zhì)押等擔保權(quán)益及其他第三方權(quán)益。三、本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車具備持續(xù)經(jīng)營能力本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車主營業(yè)務并無改變，本次資產(chǎn)收購所涉及的鄭州日產(chǎn)是獨立經(jīng)營、自負盈虧的有限責任公司，擁有自己直接的客戶、經(jīng)銷渠道，自成立以來合法經(jīng)營，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備原料采購、生產(chǎn)和銷售能力而導致其無法持續(xù)經(jīng)營的情形?！?“國家鼓勵汽車企業(yè)集團化發(fā)展，形成新的競爭格局。因此實施本次資產(chǎn)收購后，東風汽車仍具備股票上市的條件。本次收購完成后，根據(jù)模擬計算， ，與本次資產(chǎn)收購前相比，短期償債能力雖然有所減弱，但仍然處于非常安全的區(qū)域，短期償債能力很充分。本次資產(chǎn)收購完成后，根據(jù)模擬合并資產(chǎn)負債表，東風汽車2004年6月30日資產(chǎn)總額為 9,186,308,120 元，負債總額為4,988,712,648元，%。而且，鄭州日產(chǎn)在納入東風汽車（即納入東風有限）后，理順了日產(chǎn)在中國的投資關(guān)系，勢必在車型、技術(shù)和管理上得到日產(chǎn)更多的支持，日產(chǎn)的研發(fā)力量、人力資源、技術(shù)品質(zhì)等世界一流的汽車優(yōu)勢資源都將對東風汽車的后續(xù)發(fā)展起到良好的促進和保障作用。（三）與日產(chǎn)合作更加緊密，在新車型和新技術(shù)上獲得日產(chǎn)更大的支持日產(chǎn)與鄭州日產(chǎn)已有十年的合作歷史，鄭州日產(chǎn)從日產(chǎn)引進并生產(chǎn)的D22皮卡和帕拉丁在各自細分市場均處于領先地位。鄭州日產(chǎn)是國內(nèi)重要的皮卡和SUV生產(chǎn)基地，已基本形成皮卡系列和PALADIN系列6萬輛的年產(chǎn)能力，其D22系列高檔皮卡、PALADIN多功能SUV車等產(chǎn)品在市場上處于領導地位。據(jù)《通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議。上述股權(quán)質(zhì)押在獲得商務部批準，并在鄭州市工商行政管理局登記后生效。2．根據(jù)鄭州日產(chǎn)與鄭輕于2004年10月15日簽署的《還款及抵押協(xié)議》，截止2004年6月30日，鄭輕累計欠鄭州日產(chǎn)人民幣196,544,；鄭輕同意在2005年、2006年、2007年三年中，每年在年底前向鄭州日產(chǎn)償還欠款總額的三分之一；為此，、建筑物以及機器設備為其還款設置了抵押擔保。四、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓價款的支付1．協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%。二、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效條件1．交易三方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章；2．中信汽車、鄭輕股東會和/或董事會或其授權(quán)機構(gòu)己作出決議批準；3．東風汽車董事會、股東大會批準；4．鄭州日產(chǎn)的其他股東出具放棄行使中信汽車、鄭輕轉(zhuǎn)讓給東風汽車股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明；5．協(xié)議依法獲得商務部批準。本次資產(chǎn)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議及得到商務部批準后方可實施。因此，鄭州日產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在實質(zhì)性法律障礙。同時亦采用了重置成本法進行了評估，作為收益現(xiàn)值法評估結(jié)果的補充和驗證。鄭州日產(chǎn)按規(guī)定參加養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等社會保險并交納住房公積金。D22皮卡在高檔皮卡市場連續(xù)多年市場占有率第一，是用戶公認的皮卡第一品牌，2004年4月在首屆中國市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意度調(diào)查中，獲得“中國高級皮卡汽車市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意第一品牌”稱號。通商認為，鄭州日產(chǎn)是依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的、具有獨立企業(yè)法人地位的中外合資經(jīng)營企業(yè)。2002年2月4日，鄭州日產(chǎn)獲發(fā)由鄭州市工商行政管理局簽發(fā)的變更后的營業(yè)執(zhí)照(號碼為：企合豫鄭總副字第000260號)。為此，2001年12月17日，中信興業(yè)與中信汽車簽署了股權(quán)變更協(xié)議。鄭州日產(chǎn)改變泰國三友的出資方式并未就此修改合資合同、章程，也未經(jīng)原審批機關(guān)批準。9．根據(jù)2000年1月1日河南興豫會計師事務所有限公司出具的“豫驗字(2000)第1號”驗資報告，截止1999年12月31日，鄭州日產(chǎn)各股東已完成全部100%的注冊資本入資，其中泰國三友已完成的100萬美元出資以外的注冊資本出資由美元現(xiàn)金出資改為以進口模具出資。B．1995年12月19日，國家計劃委員會出具“計機輕[1995]2312號”《國家計委關(guān)于鄭州日產(chǎn)汽車有限公司中外合資生產(chǎn)輕型載貨汽車項目有關(guān)問題的復函》，同意機械部對鄭州日產(chǎn)汽車有限公司中外合資生產(chǎn)輕型載貨汽車項目可行性研究報告的初審意見。7．根據(jù)鄭州會計師事務所1995年5月4日出具的“鄭會外驗字(1995)014號”驗資報告，截止1995年3月31日，除三友僅實際投入了100萬美元(相當于5,715,600人民幣，%)未完成出資以外，其余各方均已經(jīng)完成其各自對鄭州日產(chǎn)的出資義務。2．1992年9月23日，河南省計劃經(jīng)濟委員會簽發(fā)“豫計經(jīng)外(1992)1668號”《關(guān)于鄭州輕型汽車制造廠與外商合資生產(chǎn)尼桑輕型貨車項目可行性研究報告的批復》，批準鄭輕與中信興業(yè)、日產(chǎn)、泰國三友合資生產(chǎn)尼桑輕型貨車項目的可行性研究報告。第四節(jié) 本次資產(chǎn)收購的交易標的一、本次資產(chǎn)收購前后鄭州日產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中信集團鄭州市國資委東風有限中信汽車鄭輕日產(chǎn)鄭州日產(chǎn) 注冊資本25000萬元東風投資100%80%20%30%50%50%35%35%本次資產(chǎn)收購標的是指東風汽車收購的中信汽車合法持有的鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)以及鄭輕合法持有的鄭州日產(chǎn)16%股權(quán)。2004年上半年銷售客車107臺，%。截至2003年12月31日，；，；，凈利潤3421萬元。中信中原和東風有限分別持有鄭輕80％和20％的權(quán)益。第二節(jié) 與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的當事人一、出售方1．中信汽車公司地 址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈法定代表人：王軍電 話：010－82131421傳 真：010－82131400聯(lián) 系 人： 姚 冀2．鄭州輕型汽車制造廠地 址：鄭州市隴海東路62號法定代表人：孫新平電 話：0371－2169339傳 真：0371－2195777聯(lián) 系 人：馬占青二、購入方東風汽車股份有限公司地 址： 湖北省襄樊市東風汽車大道1號法定代表人： 苗圩電 話： 07103396805 3396899傳 真： 07103396900 3396809聯(lián) 系 人： 張新峰三、獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司地 址：上海市延平路135號 法定代表人：祝幼一電 話：021－62580818傳 真：021－62151892經(jīng) 辦 人：馬 濤、孟文波四、財務審計機構(gòu)天華會計師事務所地 址：北京市西城區(qū)復興門外大街A2號中化大廈17層電 話：010－68569800傳 真：010－68569590首席合伙人、總經(jīng)理：夏執(zhí)東經(jīng)辦會計師：楊貴鵬、劉海山五、資產(chǎn)評估機構(gòu)中華財務會計咨詢有限公司地 址：北京月壇北街2號月壇大廈23層法定代表人： 傅繼軍電 話： 01068081473傳 真： 01068081109 經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：孫建民、楊立紅六、法律顧問北京市通商律師事務所地 址： 北京市朝外大街19號華普國際大廈714負 責 人： 韓小京電 話： 010－65802255傳 真： 010－65802538 65802678經(jīng) 辦 律 師： 胡雪蓉、張曉彤第三節(jié) 本次資產(chǎn)收購的交易對方情況介紹一、本次資產(chǎn)收購的出售方——中信汽車簡介中信汽車公司地 址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制注冊資本：壹億元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 1000001001330（4－1）法定代表人：王軍經(jīng)營范圍：汽車的批發(fā)、銷售；汽車零售配件的銷售。經(jīng)審計，鄭州日產(chǎn)2003年度的主營業(yè)務收入為307,，占東風汽車2003年度主營業(yè)務收入585,%。東風汽車將通過其雄厚的資金實力并通過改善鄭州日產(chǎn)的財務結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營減少財務結(jié)構(gòu)風險。通過本次資產(chǎn)收購，東風汽車將顯著擴大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，拓寬并優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。隨著本次資產(chǎn)收購，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略合作平臺。四、關(guān)聯(lián)交易依賴風險由于鄭州日產(chǎn)的主要整車產(chǎn)品從日產(chǎn)引入，并且鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車所需的部分零部件需間接向日產(chǎn)購買。三、技術(shù)風險鄭州日產(chǎn)的技術(shù)風險主要是由于無自主產(chǎn)品品牌和獨立的產(chǎn)品開發(fā)能力，汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導入主要依賴于外方日產(chǎn)。因此，東風汽車對永通特鋼具有一定的約束力。上述擔保均為互保。作為還款的保證，、建筑物以及機器設備抵押予鄭州日產(chǎn)；同時，鑒于上述抵押保證品不足以擔保償還該歷史欠款，鄭輕、鄭州日產(chǎn)和東風汽車簽署了《保證及反擔保協(xié)議》，東風汽車同意為鄭輕在《還款及抵押協(xié)議》項下對鄭州日產(chǎn)的歷史欠款，向鄭州日產(chǎn)提供保證擔保，擔保的范圍為鄭輕未向鄭州日產(chǎn)清償，并且經(jīng)鄭州日產(chǎn)行使其依據(jù)《還款及抵押協(xié)議》對鄭輕享有的抵押權(quán)之后仍不能清償部分。特別風險提示本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中“風險因素”、“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”、“財務會計信息”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。東風汽車股份有限公司重大資產(chǎn)收購報告書（草案）東風汽車股份有限公司二零零四年十月二十七日公司聲明本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。本次資產(chǎn)收購完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產(chǎn)收購引致的投資風險，由投資者自行負責。為消除該風險，2004年10月15日，鄭州日產(chǎn)與鄭輕簽署了《還款及抵押擔保協(xié)議》，約定鄭輕將在2007年底前分三次等額償還該歷史欠款。該等擔保存在風險。目前雙方合作正常，每月向東風有限供貨8001000噸，金額將近490萬元。因此，對鄭輕擔保的風險具有較強的控制力。因此，東風汽車收購鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略合資平臺，將從根本上改善鄭州日產(chǎn)技術(shù)引進和新產(chǎn)品導入的不確定性。雖然日產(chǎn)作為鄭州日產(chǎn)的股東而使上述交易成為關(guān)聯(lián)交易，但該關(guān)聯(lián)交易完全是鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車產(chǎn)品所需、與日產(chǎn)進行的商業(yè)行為，不存在通過該關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)鄭州日產(chǎn)業(yè)績的情形，但鄭州日產(chǎn)存在對關(guān)聯(lián)交易依賴的風險。提醒投資者注意，在依據(jù)鄭州日產(chǎn)的盈利水平判斷東風汽車的實際盈利時，需要考慮其中存在的股權(quán)投資差額攤銷的影響。2004年6月30日，%；假設收購及合并鄭州日產(chǎn)后，%，總體處于合理水平。 東風汽車本次收購鄭州日產(chǎn)51％股權(quán)后，將合并鄭州日產(chǎn)報表。本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2002年修訂）》、《通知》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號———招股說明書》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，編制本報告書，以供投資者決策參考之用。中信汽車持有中信中原90%的權(quán)益。最近三年，中信汽車業(yè)務發(fā)展平穩(wěn)，在產(chǎn)業(yè)投資和進出口貿(mào)易等領域均取得了較好的經(jīng)營業(yè)績。2001－2003年度，、。七、近五年之內(nèi)受到處罰情況中信汽車和鄭輕在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁之情形。（二）歷 史 沿 革1．1992年8月15日，河南省計劃經(jīng)濟委員會簽發(fā)“豫計經(jīng)外(1992)1389