【正文】 應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。申請不獲批準(zhǔn)，貝！合并程序中止，合并程序不再進(jìn)行，原合并行為無效： 合并協(xié)議訂立后，應(yīng)提交各自股東大會通過，由各自股東大會形成合并決議?！窈喜⒐局幸粋€存續(xù)，其余全部解散，解散公司并入存續(xù)公司，這種方式稱為吸收合并。 合并是兩個以上的股份有限公司按照公司法規(guī)定結(jié)合成為一個股份有限公司的行為。第三種是混合持股，既有國家股又有國有法人股如中國紡織總會持有儀征化纖股份有限公司發(fā)起人的20%的股份，稱為國家股；中信公司、 儀征公司分別持有儀化股份有限公司發(fā)起人的30%和50%的股份為國有法人股。新建設(shè)立股份制企業(yè)的股權(quán)界定⑴ 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。一、股權(quán)界定國有企業(yè)改建為股份制企業(yè)，其股權(quán)性質(zhì)界定分為改組設(shè)立和所設(shè)設(shè)立兩種不同情況國有企業(yè)改建為股份制企業(yè)的股權(quán)界定⑴ 有權(quán)代表國家投資機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份制企業(yè)的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。 利用國有股分紅彌補(bǔ)實(shí)業(yè)公司經(jīng)營虧損。目的就是一句話，剝離后，要使企業(yè)生產(chǎn)主體的比例劃分，股分公司占有大多數(shù)生產(chǎn)性資產(chǎn)，承擔(dān)大多數(shù)債務(wù)，利用股票上市后籌到的資金償還；社會保障負(fù)擔(dān)，雙方各自按工資總額上交養(yǎng)老統(tǒng)籌金，離退休職工額外的補(bǔ)貼、福利和醫(yī)療費(fèi)用，企業(yè)分離前離退休的職工，全部或大部分由實(shí)業(yè)公司支付，以后離退休的，雙方各自支付；富余人員負(fù)擔(dān)，采用人員按建制劃分的辦法，由于企業(yè)一線富余人員相對較少，分離后股份公司人員富余情況相對好吾實(shí)業(yè)公司。如果不剝離，企業(yè)的效益水平不會很高，每股分?jǐn)偟睦麧櫨蜁苌?，不利于企業(yè)的股票發(fā)行和上市，不利于企業(yè)籌集資金。剝離了，才能使企業(yè)從企業(yè)自身的角度脫開政府的干涉，割斷非經(jīng)濟(jì)性的聯(lián)系。在同等價(jià)格下，雙方優(yōu)先利用或提供給對方產(chǎn)品和服務(wù)。前者主要包括原企業(yè)的生產(chǎn)主體、生產(chǎn)配套、生產(chǎn)輔助和相應(yīng)的經(jīng)營管理部門；后者主要包括原企業(yè)的社會職能機(jī)構(gòu)、后勤生活服務(wù)部門和企業(yè)興辦的第三產(chǎn)業(yè)及安置職工子女就業(yè)的廠辦大集體。社會管理性資產(chǎn)主要是說設(shè)置社會管理職能機(jī)構(gòu)而添置 的資產(chǎn)，這些資產(chǎn)主要為社會管理即政府管理服務(wù)的。每一個企業(yè)都辦自己的小而全、配套的生產(chǎn)經(jīng)營，這樣的經(jīng)濟(jì)規(guī)模都可能會非常小，非常不經(jīng)濟(jì)，同樣每個企業(yè)都辦小學(xué)、中學(xué)和大學(xué)這實(shí)際上是不可能達(dá)到規(guī)模的。例如廠辦托兒所，企業(yè)自己辦，很可能一個月孩子收 50 ～ 60元，一旦剝離出去，按照社會上的幼兒園來運(yùn)轉(zhuǎn)，它有可能要求一個孩子收 300～400元，如果企業(yè)職工的工資沒有這份錢，職工就要有意見，就會不安心， 就會影響生產(chǎn)。國有資產(chǎn)很難說是純粹的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，什么資產(chǎn)不與主業(yè)生產(chǎn)有關(guān)聯(lián)度的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)。如工廠、 礦區(qū)、建筑公司等，其又可分為生產(chǎn)性資產(chǎn)和非生產(chǎn)性資產(chǎn)。再說，企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)不剝離，企業(yè)的行業(yè)分工不突出，投資者無法辯認(rèn)企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)，也就無法決定自身投資的取向。如上海石化，除了監(jiān)獄沒有以外，其余的都有。第五、有利于原企業(yè)改組后實(shí)體的共同發(fā)展。 三、改組后股份制企業(yè)要堅(jiān)持五條基本原則：第一、體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和其他實(shí)體的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運(yùn)量體系。它既考慮到國際慣例，又要結(jié)合中國的實(shí)際。 我國有60家左右國家級的大型企業(yè)集團(tuán)，加上各省、市、自治區(qū)及計(jì)劃單列市的企業(yè)集團(tuán)，全國約有3000家。這種模式與第二種 類型有相似之處，其關(guān)鍵的區(qū)別在于控股公司是誰。④ 能使非經(jīng)營性資產(chǎn)形成獨(dú)立企業(yè)走向市場。另一類是保留原企業(yè)的法人資格。② 經(jīng)測算，企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)具上乘，稅后分股紅能超過銀行的貸款利率。一是單個或數(shù)個企業(yè)形態(tài)，二是企業(yè)集團(tuán)形態(tài)?！〉谒墓?jié) 企業(yè)重組基本模式對公司而言，無疑是一個經(jīng)營機(jī)制的重大變革，從領(lǐng)導(dǎo)體制、組織機(jī)構(gòu)、管理體制、財(cái)會制度等到思想觀念上都要有很大轉(zhuǎn)變。第三節(jié) 企業(yè)重組的組織安排只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心。二、合理性原則在組合各種資產(chǎn)、人員等要素的過程中效益始終是第一位的。當(dāng)然資產(chǎn)重組和購并是可以結(jié)合進(jìn)行的，有時(shí)甚至是同時(shí)并行地操作的。上述兩種資本經(jīng)營方式的重點(diǎn)在于資本的增量，也就是通過不斷增加資本數(shù)量來實(shí)現(xiàn)資本的擴(kuò)張。股份公司的開業(yè)帳目。 發(fā)起人資信狀況和投資能力的審計(jì)認(rèn)證。方法選擇往往會受企業(yè)主觀意愿的影響，２、注意事項(xiàng)⑴ 凈資產(chǎn)溢價(jià)的處理辦法。 三、資產(chǎn)評估 二、產(chǎn)權(quán)界定10．每個企業(yè)的各種產(chǎn)權(quán)證書（房產(chǎn)、土地使用權(quán)、商標(biāo)、知識產(chǎn)權(quán)及專利證書）第七節(jié) 產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估與財(cái)務(wù)審計(jì)一、工作目的1．查明企業(yè)產(chǎn)權(quán)變化的歷史過程，提供產(chǎn)權(quán)歸屬界定依據(jù)和界定后的產(chǎn)權(quán)歸屬。6．每個企業(yè)合資協(xié)議書、技術(shù)經(jīng)濟(jì)合作協(xié)議書、產(chǎn)品銷售協(xié)議書和其他重要合同。2．每個企的資本總額，投資各方名單和出資額，投資各方的營業(yè)執(zhí)照。1．確定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目計(jì)劃，取得的批準(zhǔn)文件；2．?dāng)M定企業(yè)股份制改組方案（包括機(jī)構(gòu)設(shè)置規(guī)劃）；3．籌建股份公司，寫給上級機(jī)構(gòu)和主管部門的請示報(bào)告，取得批準(zhǔn)文件；4．向工商局申請公司名稱預(yù)登記，取得批準(zhǔn)文件：5．委托會計(jì)師事務(wù)聽、律師事務(wù)所，簽訂協(xié)議，取得從業(yè)資格證書；6．寫給國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)的資產(chǎn)評估申請報(bào)告，取得立項(xiàng)文件：7．評估師評估資產(chǎn)，編制評估報(bào)告書，協(xié)調(diào)同會計(jì)師的業(yè)務(wù)關(guān)系；8．資產(chǎn)評估報(bào)告書上報(bào)國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)，取得批準(zhǔn)文件；9．組織無形資產(chǎn)（知識產(chǎn)權(quán)、土地等）的評估確認(rèn)，程序同上；10．取得重要合同協(xié)議、各種產(chǎn)權(quán)證書。如果達(dá)不到，說明企業(yè)沒有市場競爭能力，招股困難，或者股價(jià)過低。⑵ 資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)合理。我們公司是一間專注于企業(yè)購并及相應(yīng)的重組、融資和上市業(yè)務(wù)的投資銀行專賣店，公司成立以來已為國內(nèi)數(shù)十家在型企業(yè)提供了投資銀行服務(wù)，其中重要案例有：寰島實(shí)業(yè) （1997） 新希望 （1998）中體產(chǎn)業(yè) （1998） 盼盼集團(tuán)公開收購 （1998）北大未名集團(tuán)重組收購（1999）等。離退休或即將退休的職工，統(tǒng)計(jì)名單，建立退休公積金。有的設(shè)想把子弟學(xué)校、技工學(xué)校、中專電大等改為私人學(xué)校，由學(xué)生父母及其所在單位交納學(xué)費(fèi)。 各地的經(jīng)驗(yàn)做法：如中國紡織總會持有儀征化纖股份有限公司發(fā)起人的20%的股份，稱為國家股；中信公司、 儀征公司分別持有儀化股份有限公司發(fā)起人的30%和50%的股份為國有法人股。國有股權(quán)的設(shè)置和管理 第三種：改制企業(yè)實(shí)行分立改組后股份制企業(yè)要堅(jiān)持五條基本原則：⑷ 發(fā)起人以實(shí)物財(cái)產(chǎn)和無形資產(chǎn)入股時(shí)，其資產(chǎn)評估報(bào)告和認(rèn)股數(shù)應(yīng)得到其他發(fā)起人認(rèn)同。⑴ 邀集程序① 擬定征詢單位名單；② 發(fā)送公司組建方案和固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告書；③ 洽商投資及公司經(jīng)營管理細(xì)節(jié)；洽商出資方式、出資比例、認(rèn)股數(shù)及交款日期，修改組建方案；④ 簽訂協(xié)議書。2．投資與經(jīng)營項(xiàng)目分年的現(xiàn)金投入與產(chǎn)出（未來三年）3．分年經(jīng)濟(jì)效益評估、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測、抗風(fēng)險(xiǎn)措施第八章 可行性分析與結(jié)論發(fā)起人的邀集2．經(jīng)濟(jì)規(guī)模（生產(chǎn)能力、土地面積、建筑面積、投資額）3．選定工藝技術(shù)的說明，與國際當(dāng)代先進(jìn)技術(shù)水平之比較4．市場及投資必要性論證5．申報(bào)文件、上級批準(zhǔn)文件的名稱、文號和日期，附復(fù)印件。⑴ 業(yè)績與經(jīng)驗(yàn)⑵ 專業(yè)程度 ⑶ 人員構(gòu)成 ⑷ 協(xié)調(diào)與公關(guān)能力 ⑸ 信譽(yù)與信用 工作方案的總體概念總體規(guī)劃+投資項(xiàng)目 + 盈利能力 + 組織機(jī)構(gòu)+領(lǐng)導(dǎo)體制 = 股份公司資金運(yùn)用的可行性報(bào)告 + 公司章程 + 招股說明書 + 公司公告。 如何選擇顧問公司 ⑷ 中介境內(nèi)外企業(yè)投資認(rèn)股，推薦證券承銷機(jī)構(gòu)、登記機(jī)構(gòu)和上市機(jī)構(gòu)。 籌建人員，包括顧問公司的參與人員，必須嚴(yán)格執(zhí)行保密制度，公司秘密不得對外界社會或內(nèi)部職工泄露。在這一過程中的財(cái)務(wù)顧問將扮演“導(dǎo)演”“保駕”的角色。 ⑷ 股份制的公開原則：① 公開、公平、公正，贏得社會各界信賴。 ⑥ 各種申報(bào)文件證明文件和證書。 ③ 公司發(fā)展規(guī)劃，預(yù)期規(guī)模和盈利。募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人可以少于5人（例如以原企業(yè)：人為發(fā)起人）。 現(xiàn)有企業(yè)改制，大致有三種形式：① 資產(chǎn)重組：即現(xiàn)有企業(yè)的全部資產(chǎn)作價(jià)入股，轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰矩?cái)產(chǎn)。現(xiàn)有企業(yè)改組的公司，改組前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（連續(xù)計(jì)算），故可能一成立即上市。這種投入本質(zhì)上也是一種現(xiàn)物出資，但其數(shù)額可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司法規(guī)定的20％的限度。 ⑶ 現(xiàn)有企業(yè)改制募集設(shè)立的程序是：① 確定發(fā)起人、訂立發(fā)起人協(xié)議；② 召開發(fā)起人會議，通過公開發(fā)行股票決議；③ 起草公司章程、經(jīng)營估算書、招股說明書等文件；④ 聘請會計(jì)師出具驗(yàn)資證明，聘請律師出具法律意見書；⑤ 與承銷機(jī)構(gòu)訂立承銷協(xié)議；⑥ 與銀行訂立代收股款協(xié)議；⑦ 報(bào)國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府審批；⑧ 報(bào)國務(wù)院證券管理部門復(fù)審；⑨ 公開募集股份、繳納股款或交付現(xiàn)物出資標(biāo)的；⑩ 召開創(chuàng)立大會； 進(jìn)行登記。 發(fā)起設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購公司首次（設(shè)立時(shí)）發(fā)行股份而設(shè)立公司的一種方式。⑷ 從理論上講，股份制經(jīng)濟(jì)（微觀為股份公司）的研究內(nèi)容是企業(yè)管理學(xué)和金融學(xué)的交叉，也是一門邊緣學(xué)科。⑵ 國營企業(yè)、原有的集體企業(yè)與股份公司比較，由于所有制不同，因此它們的管理制度和經(jīng)營機(jī)制也各有不同。目錄仍保持了原出處鏈接，直接點(diǎn)擊可找到原文。請棲息谷各位家人注意：本文系本人前幾年從網(wǎng)絡(luò)中搜集整理的，屬基礎(chǔ)讀物。文中著色、勾劃文字系本人以前閱讀時(shí)隨手之事。是在市場經(jīng)濟(jì)條件下多元化經(jīng)濟(jì)制度的最高組織形式，同時(shí)也是社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展中融資的必然產(chǎn)物。從社會總體觀察，獨(dú)資、合伙、股份制是長期并存的，不可能清一色，也無必要搞“股份化”。這種方式比發(fā)起設(shè)立方式復(fù)雜，要實(shí)行公開募股和召開創(chuàng)立大會的程序。 現(xiàn)有企業(yè)改制有以下幾個特點(diǎn)：① 現(xiàn)有企業(yè)的非現(xiàn)金財(cái)產(chǎn)要評估為現(xiàn)金，部分或全部作為對公司投入。④ 新成立公司股票上市的條件之一，是公司有連續(xù)3年的盈利記錄，即至少存續(xù)3年。一部分生產(chǎn)性資產(chǎn)和非生產(chǎn)性資產(chǎn)分給乙，一部分生產(chǎn)性資產(chǎn)作價(jià)入股，成為丙股份有限公司的財(cái)產(chǎn)。 現(xiàn)有企業(yè)改制，可以實(shí)行發(fā)起設(shè)立，也可以實(shí)行募集設(shè)立。股份公司在發(fā)展中，它既要接受外來投資，同時(shí)又要對外進(jìn)行投資， ② 發(fā)起單位。 ⑤ 公司管理狀況、組織結(jié)構(gòu)、人事安排和權(quán)責(zé)利的分配辦法。這一過程龐雜多變，需要有統(tǒng)一的規(guī)劃設(shè)計(jì)，控制、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、操作，從而保證公司籌備的順利進(jìn)行。 籌建人員最好分成兩部分，一部分是搞業(yè)務(wù)的，另一部分是搞公關(guān)的。 ⑶ 推薦具有執(zhí)業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所，協(xié)調(diào)各方業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟和工作結(jié)果。 ⑺ 提供有關(guān)法規(guī)、信息、方法，組織業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 企業(yè)可以從以下幾個方面來考察中介機(jī)構(gòu)。編寫提綱：第一章 股份有限公司的組建概要1．公司名稱、住所、注冊登記地2．設(shè)立方式3．經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式4．經(jīng)濟(jì)規(guī)模（公司成立后的生產(chǎn)能力，營業(yè)面積，股本總額）第二章 公司規(guī)劃（未來五年的總體目標(biāo)）1．固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目一覽表及分項(xiàng)說明2．公司組織機(jī)構(gòu)規(guī)劃圖及說明3．分年實(shí)施步驟和每年投資額（表、說明）4．分年經(jīng)濟(jì)規(guī)模及經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測第三章 募集資金的建設(shè)項(xiàng)目1．項(xiàng)目名稱、施工地點(diǎn)、項(xiàng)口勾容、設(shè)計(jì)單位、施工單位、設(shè)備來源、開竣工時(shí)間。2．發(fā)起人的法定代表人姓名、居民身份證、簡歷3．發(fā)起人的認(rèn)股數(shù)，發(fā)起人協(xié)議書第五章 公司組織建設(shè)1．籌建公司的批準(zhǔn)文件（文件名稱、文號，日期）2．公司組織機(jī)構(gòu)和主要管理人員的任職簡歷3．實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模和盈利的組織保證體系說明第六章 股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)1．股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股本設(shè)置的可行性論證2．股本募集方案3．稅后利潤與股本總額、凈資產(chǎn)總值的綜合平衡，每股收益率和每元凈資產(chǎn)收益第七章 募集資金之用途（分年現(xiàn)金流量）1．募集股本，實(shí)際收入現(xiàn)金總額（包括溢價(jià)發(fā)行收入），募集成本支出，實(shí)收現(xiàn)金凈額。 吸收投資的第一步是邀集五個以上的公司發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議書，形成最初的投資組合。⑶ 公司籌建過程中，要定期或不定期地召集發(fā)起人會議。企業(yè)重組基本模式企業(yè)重組大制可分為三種類型： 第一、體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和其他實(shí)體的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運(yùn)量體系。 第二、使股份制企業(yè)有較好的投資回報(bào)率。 第三、有利于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。 第四、避免同業(yè)競爭，減少關(guān)連交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國際慣例。 第五、有利于原企業(yè)改組后實(shí)體的共同發(fā)展。 國有企業(yè)改建成股份制企業(yè)，其國有資產(chǎn)的投資主體的持股形式可分為三種：如中國石化總公司直接持有上海石化股份有限公司的國有資產(chǎn)的股權(quán)；馬鞍山鋼鐵總公司直接持有馬鞍山鋼鐵股份有限公司的國家股股權(quán)。 第二種是間接持股，如中國船舶工業(yè)總公司委托廣州造船廠持有廣船國際股份有限公司的國有股份，北人集團(tuán)以企業(yè)法人的形式持有北人股份有限公司的國有股份，統(tǒng)稱為國有法人股。 第三種是混合持股，既有國家股又有國有法人股。 一、高盈利公司總體改制后，全部承擔(dān)。 二、原有企業(yè)的職工宿舍、職工福利設(shè)施、學(xué)校、離退休職工，下崗職工，保留在原企業(yè)之內(nèi)，企業(yè)實(shí)行二級機(jī)構(gòu)的改制。 三、原有企業(yè)的非經(jīng)營資產(chǎn)另行擇業(yè)組建公司，有些省市的國有資產(chǎn)管理局設(shè)立了國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，非經(jīng)營資產(chǎn)所使用的職工不加入股份公司。 四、原有企業(yè)的非經(jīng)營資產(chǎn)改為二級經(jīng)營公司（住宅公司服務(wù)務(wù)公司、幼兒園、醫(yī)院等）。退休后由社會保險(xiǎn)基金支付退休金?；蛑苯优c我們聯(lián)系。股本總額和股票價(jià)格受利潤的制約，要進(jìn)行綜合平衡。 ⑷ 要測算股本利潤率和每股凈資產(chǎn)的逐年增長速度是否達(dá)到或超過社會平均或加權(quán)平均值。