【正文】 稱為國有法人股。 第三種是混合持股，既有國家股又有國有法人股。如中國紡織總會持有儀征化纖股份有限公司發(fā)起人的20%的股份，稱為國家股；中信公司、 儀征公司分別持有儀化股份有限公司發(fā)起人的30%和50%的股份為國有法人股。企業(yè)包袱和社會負(fù)擔(dān)的處理 各地的經(jīng)驗做法： 一、高盈利公司總體改制后，全部承擔(dān)。 二、原有企業(yè)的職工宿舍、職工福利設(shè)施、學(xué)校、離退休職工，下崗職工，保留在原企業(yè)之內(nèi)，企業(yè)實行二級機(jī)構(gòu)的改制。 三、原有企業(yè)的非經(jīng)營資產(chǎn)另行擇業(yè)組建公司，有些省市的國有資產(chǎn)管理局設(shè)立了國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，非經(jīng)營資產(chǎn)所使用的職工不加入股份公司。 四、原有企業(yè)的非經(jīng)營資產(chǎn)改為二級經(jīng)營公司（住宅公司服務(wù)務(wù)公司、幼兒園、醫(yī)院等）。有的設(shè)想把子弟學(xué)校、技工學(xué)校、中專電大等改為私人學(xué)校，由學(xué)生父母及其所在單位交納學(xué)費(fèi)。校舍房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)暫時下變。 五、企業(yè)整體被公司兼并，包袱由公司解決，房產(chǎn)留用或出賣，職工留用或有償下崗待業(yè)。六、離退休職工未達(dá)退休年齡在職職工參加社會保險。退休后由社會保險基金支付退休金。離退休或即將退休的職工，統(tǒng)計名單，建立退休公積金。資金來源于入股凈資產(chǎn)的溢價部分，退休公積金用于經(jīng)營，其收益用于支付退休金。 八、企業(yè)的流動資金貸款和其他應(yīng)付款，征得債權(quán)人同意后，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。關(guān)于企業(yè)的重組的詳細(xì)內(nèi)容我們將在“企業(yè)重組工作指南”中詳細(xì)介紹?；蛑苯优c我們聯(lián)系。我們公司是一間專注于企業(yè)購并及相應(yīng)的重組、融資和上市業(yè)務(wù)的投資銀行專賣店，公司成立以來已為國內(nèi)數(shù)十家在型企業(yè)提供了投資銀行服務(wù)，其中重要案例有：寰島實業(yè) （1997） 新希望 （1998）中體產(chǎn)業(yè) （1998） 盼盼集團(tuán)公開收購 （1998）北大未名集團(tuán)重組收購（1999）等。我們愿與您共同探討相關(guān)問題。第五節(jié) 公司財務(wù)綜合平衡設(shè)立公司的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)財務(wù)綜臺平衡的基本概念盈利能力（略）特別說明：⑴ 每股股利在0．2元以下者基本上沒有股票發(fā)行資格，北京市的評審條件最低為0．27元。股本總額和股票價格受利潤的制約，要進(jìn)行綜合平衡。⑵ 資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)合理。虛增引起股利率下降；虛減違反公有制原則，股利分配不平等。⑶ 權(quán)衡股本募集多少的因素，一是資金投向和投資后的盈利時問，二是由市場和成本決定的盈利數(shù)量。 ⑷ 要測算股本利潤率和每股凈資產(chǎn)的逐年增長速度是否達(dá)到或超過社會平均或加權(quán)平均值。如果達(dá)不到，說明企業(yè)沒有市場競爭能力，招股困難，或者股價過低。⑸ 如果未來財務(wù)狀況不好，只能有兩條措施：① 找穩(wěn)定的生財之道，重點投資項目與短平快項目相結(jié)合；② 削減股本總額，分期擴(kuò)股增資，一定要多方案側(cè)算比較。嚴(yán)防盲目樂觀，編造數(shù)據(jù)。第六節(jié) 設(shè)立公司、發(fā)行股份的業(yè)務(wù)程序一、業(yè)務(wù)程序： 以下30多項業(yè)務(wù)交叉進(jìn)行，相互提供資料數(shù)據(jù)?？赡芤帉?8種資料，經(jīng)過10個管理審批，加蓋五十余次公章，時間6—8月，要有多次交叉工作。1．確定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和固定資產(chǎn)投資項目計劃，取得的批準(zhǔn)文件；2．?dāng)M定企業(yè)股份制改組方案（包括機(jī)構(gòu)設(shè)置規(guī)劃）；3．籌建股份公司，寫給上級機(jī)構(gòu)和主管部門的請示報告，取得批準(zhǔn)文件；4．向工商局申請公司名稱預(yù)登記，取得批準(zhǔn)文件：5．委托會計師事務(wù)聽、律師事務(wù)所，簽訂協(xié)議，取得從業(yè)資格證書；6．寫給國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)的資產(chǎn)評估申請報告，取得立項文件：7．評估師評估資產(chǎn)，編制評估報告書，協(xié)調(diào)同會計師的業(yè)務(wù)關(guān)系；8．資產(chǎn)評估報告書上報國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)，取得批準(zhǔn)文件；9．組織無形資產(chǎn)（知識產(chǎn)權(quán)、土地等）的評估確認(rèn)，程序同上；10．取得重要合同協(xié)議、各種產(chǎn)權(quán)證書。律師界定認(rèn)證業(yè)主及產(chǎn)權(quán)；11．會計師審計主要發(fā)起人前三年會計資料，編制“模擬會計報表”，提出審計報告書：12．編制設(shè)立股份公司的可行性報告；13．編制發(fā)起人協(xié)議書，邀集發(fā)起人，認(rèn)股并簽定協(xié)議書。14．取得各發(fā)起人及其法定代表人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、簡歷表，以及決定入股的董事會決議文件；15．?dāng)M定公司的注冊資本，股份發(fā)行額和未來三年利潤；16．編制公司章程，各發(fā)起人蓋章；17．會計師審核公司上市后未來三年的利潤，提出審核意見書；18．編制招股說明書、招股說明書摘要；19．編制股份募集方案；20．發(fā)起人繳納股金，取得會計師提出的驗資報告書；21．確定公司常年財務(wù)顧問、法律顧問、證券托管機(jī)構(gòu)；22．匯總復(fù)查文件、批文、各種證書；23．律師認(rèn)定，提出法律意見書；24．委托證券登記公司，簽訂股票上市交易監(jiān)管協(xié)議書；25．委托證券承銷商，簽訂股票發(fā)行協(xié)議書；26．編制股票發(fā)行上市方案、上市報告書及摘要；27．邀請上市推薦人，中報證券交易所，審定上市資格；28．寫給證監(jiān)部門中請發(fā)行股份的報告，取得批準(zhǔn)文件和發(fā)行規(guī)模；29．募股結(jié)束，編制發(fā)行報告書和股東名冊；30．召開公司創(chuàng)立會，批準(zhǔn)或修訂章程，作出決議文件，律師認(rèn)證；31．選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會、任命公司高級職員；32．會計師事務(wù)所提出驗資報告書；33．向1商局中報公司注冊登記，須取營業(yè)執(zhí)照；34．公司中期公告庫度公告、財務(wù)分析及信息披露（編寫要點）。二、股份公司籌備重要的資料 下列資料均為設(shè)立股份公司必須上報審定的文件，公章簽字不得模糊不清。1．總公司及所屬各企業(yè)名單，每個企業(yè)經(jīng)營業(yè)績說明，職工人數(shù)和組織機(jī)構(gòu)圖。2．每個企的資本總額，投資各方名單和出資額，投資各方的營業(yè)執(zhí)照。3．每個企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照，法定代表表人和高級管理人員的簡歷說明。4．每個企業(yè)的產(chǎn)品明細(xì)表（產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、產(chǎn)量、售價、單位成本、銷售收入和銷售利潤），盡可能附送產(chǎn)品說明書。5．每個企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。6．每個企業(yè)合資協(xié)議書、技術(shù)經(jīng)濟(jì)合作協(xié)議書、產(chǎn)品銷售協(xié)議書和其他重要合同。7．今后三年的固定資產(chǎn)投資項目計劃，各年度資金需要量（含流動資金）。8．固定資產(chǎn)投資項目的立項報告和政府批準(zhǔn)文件。9．今后三年投資后的利潤測算。10．每個企業(yè)的各種產(chǎn)權(quán)證書（房產(chǎn)、土地使用權(quán)、商標(biāo)、知識產(chǎn)權(quán)及專利證書）第七節(jié) 產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估與財務(wù)審計一、工作目的1．查明企業(yè)產(chǎn)權(quán)變化的歷史過程，提供產(chǎn)權(quán)歸屬界定依據(jù)和界定后的產(chǎn)權(quán)歸屬。2．查明企業(yè)財務(wù)狀況（資信狀況和贏利狀況等），提供編制公司文件、政府審批公司成立和信息披露的法律依據(jù)。3．查明公司投資計劃和資金運(yùn)用計劃的可行性和未來贏利能力。4．查明資產(chǎn)評估值和投資入股額的正確性，防止公有資產(chǎn)流失或公司權(quán)益不平等。二、產(chǎn)權(quán)界定 1．產(chǎn)權(quán)界定依據(jù)：① 各種產(chǎn)權(quán)證書② 原始憑證③ 合法的證明資料④ 經(jīng)濟(jì)合同或協(xié)議書⑤ 政策法規(guī)等。 2．特殊問題的處理：① 接受捐贈資助 ② 沒收私有制生產(chǎn)資料 ③ 企業(yè)利潤留成或福利基金等形成的資產(chǎn) ④ 不同渠道形成的資產(chǎn)等。 三、資產(chǎn)評估 評估方法 ⑴ 重置成本評估方法： 復(fù)原重置成本法、更新重置成本法、功能重置成本法、物價指數(shù)調(diào)整法、點面推算法、重點評估法。 ⑵ 收益現(xiàn)值評估方法： 永續(xù)年金法、遞增收益折現(xiàn)法、分段法、加和法、市價調(diào)整法、對等權(quán)益法、限期收益現(xiàn)值法。⑶ 變現(xiàn)凈值、清算價格評估方法：變現(xiàn)凈變法、清算價格法。２、注意事項⑴ 凈資產(chǎn)溢價的處理辦法。⑵ 注冊會計師、律師和評估師的工作方法、步調(diào)、計算和認(rèn)證對象以及工作結(jié)果必須一致，要防止認(rèn)識不一致、發(fā)生意見分歧、工作矛盾或大量返工。⑶ 舊資產(chǎn)市價只有在大拍賣一錘定音時才是可靠的。評估資產(chǎn)價值有十幾種方法，各種方法的計算結(jié)果各不相同，因此要認(rèn)真選擇。方法選擇往往會受企業(yè)主觀意愿的影響，⑷ 要派技術(shù)人員、會計人員協(xié)助工作，對評估結(jié)果的合理性要審慎研究。⑸ 以評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價值入股，要證得其他發(fā)起人的同意，資產(chǎn)入股價值的多少會影 響其他股東的權(quán)益。⑹ 中型企業(yè)的評估工作時間一般需要3一4月，事先要做好準(zhǔn)備工作，四、財務(wù)審計按照硯定，原有企業(yè)改組為股份公司的，應(yīng)有近三年生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債和利潤等記錄，如果原有企業(yè)切塊改組，注冊會計師就必須解決財務(wù)延續(xù)和對接的技術(shù)問題，并由律師認(rèn)證。 發(fā)起人資信狀況和投資能力的審計認(rèn)證。如果企業(yè)在歷史上曾囚合并、分解而引起產(chǎn)權(quán)關(guān)系發(fā)生變化，對此應(yīng)當(dāng)審計，從而認(rèn)證現(xiàn)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬問題。企業(yè)存貨與債權(quán)、債務(wù)的審計。注冊資金、企業(yè)經(jīng)營性質(zhì)的審計。股份公司的開業(yè)帳目。第八節(jié) 附 件 “操作圖示“第二章 企業(yè)重組工作指南企業(yè)重組是指企業(yè)按《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，目的是使企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，組結(jié)架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運(yùn)作要求，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，提高企業(yè)管理水平。重組方案應(yīng)富有靈活性，“巧婦難為無米之炊，卻能為短米之肴”。第一節(jié) 企業(yè)重組的積極意義一、企業(yè)的資本經(jīng)營主要通過以下三個途徑來實現(xiàn)： 一是內(nèi)部利潤的積累。 二是外部資金的籌集。三是資本存量的調(diào)整。上述兩種資本經(jīng)營方式的重點在于資本的增量，也就是通過不斷增加資本數(shù)量來實現(xiàn)資本的擴(kuò)張。而資本的存量的調(diào)整則是在不增加資本數(shù)量的情況下，通過資本的重組和流動來實現(xiàn)資本的保值和增值。通過資本的重組配置來擴(kuò)大資本支配的范圍。二、資產(chǎn)重組也是內(nèi)部管理戰(zhàn)略的一個有效手段：即通過重組，你可以重新配置和調(diào)整企業(yè)的內(nèi)部資源。當(dāng)然資產(chǎn)重組和購并是可以結(jié)合進(jìn)行的，有時甚至是同時并行地操作的。總而言之，當(dāng)事人通過實施重組、購并的活動，達(dá)到資源優(yōu)化配置，使企業(yè)結(jié)構(gòu)得到調(diào)整，如組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等等。有時還可以通過重組和購并活動達(dá)到資源優(yōu)勢互補(bǔ)，能夠獲得超常規(guī)發(fā)展的資源。第二節(jié) 企業(yè)重組遵循的原則一、合法性原則在涉及所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)，專利、商標(biāo)、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、其他科技成果權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，以及購銷、租賃、承包、借貸、運(yùn)輸、委托、雇傭、技術(shù)、保險等各種債權(quán)的設(shè)立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法，才能得到法律的保護(hù)，才能避免無數(shù)來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風(fēng)險。二、合理性原則在組合各種資產(chǎn)、人員等要素的過程中效益始終是第一位的。其次是合理的前提穩(wěn)定性。只有穩(wěn)定銜接的基礎(chǔ)上才能出效益。再次是合理地操作誠信原則。只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心。三、可操作性原則所有的步驟和程序應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙。四、全面性原則 要切實處理好中國企業(yè)的九大關(guān)系黨、政、群、人、財、物、產(chǎn)、供、銷，才能不留后遺癥，否則，后患無窮。第三節(jié) 企業(yè)重組的組織安排 進(jìn)行企業(yè)重組首先需要的是一個整合班子。對公司而言，無疑是一個經(jīng)營機(jī)制的重大變革，從領(lǐng)導(dǎo)體制、組織機(jī)構(gòu)、管理體制、財會制度等到思想觀念上都要有很大轉(zhuǎn)變。因此，建議應(yīng)有一個由企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)參加，并由財務(wù)部門、企業(yè)管理部門、技改部門、供銷部門等主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人共同組成一個領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)籌改制工作。該工作組應(yīng)分成資產(chǎn)評估、業(yè)績審計，綜合等幾個小組分工合作。財務(wù)顧問是協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營的專業(yè)性機(jī)構(gòu)，起主導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用。 我們公司是一間專注于企業(yè)購并及相應(yīng)的重組、融資和上市業(yè)務(wù)的投資銀行專賣店，公司成立以來已為國內(nèi)數(shù)十家在型企業(yè)提供了投資銀行服務(wù)，其中重要案例有：寰島實業(yè) （1997） 新希望 （1998）中體產(chǎn)業(yè) （1998） 盼盼集團(tuán)公開收購 （1998）北大未名集團(tuán)重組收購（1999）等。我們愿與您共同探討相關(guān)問題?！〉谒墓?jié) 企業(yè)重組基本模式 目前國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造，其資產(chǎn)重組有兩種主要形態(tài)。一是單個或數(shù)個企業(yè)形態(tài)，二是企業(yè)集團(tuán)形態(tài)。這兩種形態(tài)的企業(yè)股份制改組時的重組模式有 一定的區(qū)別，但各種模式之間有很多共同點。 一、單個或數(shù)個企業(yè)的企業(yè)資產(chǎn)重組模式。 單個或數(shù)個改組前(資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度不大)的企業(yè)一起進(jìn)行股份制改造，對存量資產(chǎn)進(jìn)行重組，主要有三種類型：第一種類型：整個存量資料(單個企業(yè)或幾個企業(yè))全部改組成為股份制，不分經(jīng)營性資產(chǎn)還是非經(jīng)營性資產(chǎn)，統(tǒng)統(tǒng)捆在一起進(jìn)行股份制改組。幾家企業(yè)合并在一起，取消原來企業(yè)的法人資格(見下圖)適應(yīng)的條件： ① 社會負(fù)擔(dān)比較少的老企業(yè)，它的非經(jīng)營性資產(chǎn)比較少，而且企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益較好。② 經(jīng)測算，企業(yè)的各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)具上乘，稅后分股紅能超過銀行的貸款利率。③ 企業(yè)內(nèi)部隱性失業(yè)率小，富余人員相對少，離退休人員也較少，這種模式適應(yīng)于比較小，效益比較好的企業(yè)。 第二種類型：原來的存量資產(chǎn)分成幾塊，變成幾個新的實體。一類是取消企業(yè)法人資格。另一類是保留原企業(yè)的法人資格。適應(yīng)的條件：① 業(yè)的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量較多，而且創(chuàng)利水平較低，甚至虧損。② 如把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的資產(chǎn)放在股份有限公司里，那么凈資產(chǎn)利潤率、每股稅后紅利極低，不利于上市籌資；要么資產(chǎn)評估時人為地減少資產(chǎn)數(shù)量，使國有資產(chǎn)人為地流失。③ 能使生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)真正擺脫傳統(tǒng)地“企業(yè)辦社會”的束傅，提高其國際國內(nèi)的競爭力。④ 能使非經(jīng)營性資產(chǎn)形成獨立企業(yè)走向市場。 第三種類型：以原存量資產(chǎn)劃出一部分資產(chǎn)，組成股份制企業(yè)，其余的存量資產(chǎn)仍維持原來的格局。這種模式的特點是保留了原企業(yè)的法人單位，把主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)投入了股份制企業(yè)，且股份制企業(yè)變成了原企業(yè)的控股子公司?？毓晒救砸試兄频男再|(zhì)和國家保持原有的渠道，這有利于保留企業(yè)政策的穩(wěn)定性。這種模式與第二種 類型有相似之處，其關(guān)鍵的區(qū)別在于控股公司是誰。 二、企業(yè)集團(tuán)的企業(yè)資產(chǎn)重組模式 我國有60家左右國家級的大型企業(yè)集團(tuán)，加上各省、市、自