有限責任公司股份制改造實務操作指南-全文預覽
【正文】 資產評估機構對公司的財務會計報告(會計報表)進行審計，以確定公司的凈資產額，并以之作為最終折合的實收股本總額的依據。(三)對公司的財務會計報告(會計報表)進行審計，以確定公司的凈資產額根據《公司法》第164條的規(guī)定，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。具體經辦人員和分工安排。變更的法律依據。因此，有限責任公司如需變更公司形式為股份有限公司的，則需由公司董事會制訂公司變更形式的方案。而股份有限公司則必須設立董事會和監(jiān)事會，股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。在公司治理方面，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。創(chuàng)立大會應有代表股份總數過半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。除上述根本區(qū)別之外，有限責任公司與股份有限公司的主要區(qū)別表現(xiàn)如下：在股東人數方面，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。一、有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別我國《公司法》第2條規(guī)定，本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。同時，依據該法第25條的規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。因此，如果有限責任公司轉制后的股份有限公司的經營范圍中存在屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定需前置審批的項目的，則在向公司登記機關申請變更登記為股份有限公司前，需先辦理前置行政審批程序?！豆痉ā返?9條規(guī)定，發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。由于新的股份有限公司的股份系由原有限責任公司的公司凈資產總額折合而來，因此，各股東所占股份系基于其所占原有限責任公司公司凈資產額的比例而定，因此雖然不需要股東再行認購股份，但是仍然需要經依法設立的驗資機構對股東的出資進行檢驗并出具驗資報告，證實公司股東基于其在原有限責任公司出資所折合到新的股份有限公司中的股份份額的真實性和合理性。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。因此，有限責任公司依法應編制財務會計報告以備審計。股東會會議作出變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。原公司股東的出資額轉換成變更后股份有限公司對應股份的安排。此類公司如欲進行公司形式變更的，解釋上應認為由執(zhí)行董事制訂變更公司形式的方案。 有限責任公司股份制改造的程序有限責任公司和股份有限公司是兩種不同形式的公司，在設立條件、組織機構以及公司治理等方面均有所不同，按照《公司法》的規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司，除應當符合該法規(guī)定的股份有限公司的條件之外，還需嚴格按照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)、司法解釋等規(guī)定的程序進行。有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。在股權形式方面，有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書不同于股票，其不是有價證券，不能流通和轉讓，有限責任公司的股東只能通過另行簽訂股權轉讓合同的方式轉讓其股權。在注冊資本方面，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。在公司章程制定方面，有限責任公司由股東共同制定公司章程，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。有限責任公司與股份有限公司的根本區(qū)別在于其公開性的要求不同。由此可見，我國公司法只承認有限責任公司和股份有限公司兩種公司形式。而設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。公司章程應在創(chuàng)立大會上，經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。在設立方式方面，有限責任公司只能采取發(fā)起設立的方式，而股份有限公司則可以采取發(fā)起設立方式或者采取募集設立方式。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。需要注意的是，按照《公司法》第50條的規(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。變更為股份有限公司的名稱、股本總額、組織機構、公司經營范圍等。其他事項；(二)由擬進行股份制改造的有限責任公司召開股東會，對董事會或者執(zhí)行董事制訂的股份制改造方案進行審議，對是否進行股份制改造作出決議股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（但公司章程另有規(guī)定的除外）。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。(四)再次召開股東大會，根據經審計的公司凈資產額確定各股東所占份額按照《公司法》第83條的規(guī)定，以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。(五）由公司聘請驗資機構對股東出資進行檢驗并出具驗資報告按照《公司法》第89條的規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
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