【正文】 說認為，法人目的的事業(yè)范圍，只不過是對法人機關的對外代表權的限制，不應對第三人發(fā)生拘束力，不過董事或執(zhí)行業(yè)務股東，應受其拘束，[31]所以法人的目的外行為并非無效，而是一般應作有效之解釋。[28](b)小節(jié)也規(guī)定股東可以要求禁止公司的某項活動。即令是日本也不例外。再者，若依內部責任說，則法人業(yè)務執(zhí)行人縱使不顧法人意愿，惡意從事目的外行為，法人亦不得不吞下這枚苦果。事實上，如果業(yè)務執(zhí)行人的一切以法人名義作出的行為對法人均具有約束力的話，則業(yè)務執(zhí)行人的權限之大毫無節(jié)制。然而，不幸的是，該說對法人和法人成員的利益卻存在重大忽視，難免有矯枉過正之嫌。據此可以推知，合同法建議草案起草人關于法人目的的限制，系采行為能力限制說。所以這種觀點顛倒了行為能力與行為效力之間的因果關系，是難以服人的。持行為能力限制說者認為可以通過主管機關對法人章程變更的許可，股東大會及理事會變更章程的決議等進行。而代理當中，則有代理人人格和被代理人人格兩個人格出現，代理人代理行為的實施是以代理人的人格為基礎，而代理行為法律后果的承擔則以被代理人的人格為基礎，實行的是法律行為與法律后果的分離。[22]但這在理論上是根本無法自圓其說的。這對交易相對人而言是何其不公。由此觀之，目的事業(yè)范圍限制在實踐中只起到了畫蛇添足的作用而已，此為矛盾之二。試問，他怎么能夠向代理人進行委托授權?因而，從理論上來說，該代理根本無從談起，此為矛盾之一。若對法人目的外行為的代理與代表兩種實施方式分別加以深入分析，則行為能力限制說的困難將顯露無遺。所以，除性質和法令限制外，對所有民事主體的民事能力予以平等的、一體化的規(guī)范才是合乎平等法理的。至于性質與法令上的限制，試問，自然人所受二者的限制，難道不比之法人更為苛嚴嗎?自然人行為能力受年齡、精神狀態(tài)的限制，本質上就是一種性質上的限制，除此，自然人的行為能力應是完全的。從根本上講，行為能力限制說本身也存在難以克服的實踐弊病和不可逾越的理論障礙?！　∪?、行為能力限制說　　在檢討權利能力限制說的過程中，有些學者提出了行為能力限制說，在指出權利能力限制說的種種不足的同時，提出應采取行為能力限制說為妥，在法人目的外行為的效力上，相應地賦予其效力未定的地位，而適用追認及準用表見代理等法理予以處置。因而早有人對此類問題傾向于從寬對待，認為除非違反國家專營專賣規(guī)定，一般不認定為無效行為。與此相適應，其后頒行的公司法第11條亦強調公司應當在經營范圍內從事經營活動。　　在世界各國從理論上逐步認識到了權利能力限制說的非科學性，而在實踐中紛紛全面加以否定的時候，我國對法人目的事業(yè)范圍限制性質的認識卻裹足不前。[15]及至現代，日本立法可以說已完全放棄了該說。這表明德國亦有放棄權利能力限制說的動向?！　≡诖箨懛ㄏ担鹗棵穹?、土耳其民法以及泰國民法均認為除專屬于自然人的權利法人不得享有外，法人的權利能力完全與自然人相同，法人目的事業(yè)范圍根本不構成對法人權利能力的限制。該法這一規(guī)定就是為了消除越權規(guī)則的任何歷史遺跡。美國示范公司法甚至規(guī)定：在公司章程中，公司目的不再是必須開列的項目。[6]由于權利能力限制說的種種不足，其被摒棄之勢在現今不可遏止?！　嗬芰ο拗普f雖然長期在各國民商法和理論中占據統(tǒng)治地位，但卻自始就受到了來自理論與實踐的挑戰(zhàn)。其三，導致法律規(guī)避行為層出不窮，交易成本大為增加。尤其是現代，市場靈活多變，機會稍縱即逝，法人活動空間的限制將令其一次又一次錯失對其發(fā)展也許是至關重要的交易機會，對社會經濟的發(fā)展構成障礙。若依該說，則法人于目的事業(yè)范圍之外，并無權利能力之存在，即在法律上不具有人格，不成其為民事主體?！　?四)內部責任說。我國有學者撰文指出，法人事業(yè)目的范圍規(guī)制的是企業(yè)以贏利為直接目的的行為，而不是企業(yè)的全部民事法律行為，企業(yè)法人的范圍特定，并不說明其在范圍外不能擁有權利，只不過不能通過經營行為取得權利、獲得利益。[4]　　(二)行為能力限制說?；趯Ψㄈ吮举|認識的差異，該說又分兩派：持法人實在說者認為，法人為并具權力能力與行為能力的社會實在，法人目的在限制法人權利能力的同時，又限制法人的行為能力。　　理論界關于法人目的事業(yè)范圍限制的認識，流傳甚廣者有權利能力限制說、行為能力限制說、代表權限制說和內部責任說等，[2]為我國少數學者所倡者亦有具體權利限制說和經營行為限制說等。在英美公司法上，稱為“公司目的”，而在我國立法上則稱“經營范圍”[1].所以傳統(tǒng)民法上的法人目的事業(yè)范圍之限制，在我國指的就是法人經營范圍的限制?！薄　∫?、概說　　法人目的事業(yè)范圍，指設立法人所欲從事的經營項目的基本范圍。因此，從法理上探求對法人目的事業(yè)范圍限制的科學解釋，以謀求對法人目的事業(yè)范圍外行為問題的妥善解決，顯得極為必要。該說認為法人目的范圍限制，是對法人權利能力(英美法稱“公司權力”)的限制。另外，我國少數學者也認為，法人的經營范圍或職能的限制，實際上是對法人權利義務的具體規(guī)定，也是對其權利的限制，并非是對其能力的限制，法人的民事能力與自然人是一致的、平等的。顯然，該說認為法人的權利能力與行為能力并不一致，主張法人的權利能力是一般的，而行為能力是特殊的。法人目的，只不過是劃定法人的代表機關對外代表法人的代表權限而已。　　二、權利能力限制說　　權利能力限制說，為法人制度肇始之時，各國民法所倡。依權利