【正文】 他部分使用，該部分的負債也不能用該部分以外的被投資方資產(chǎn)償還。在這種情況下，投資方在判斷是否控制被投資方時，應將其實質(zhì)代理人的決策權(quán)以及通過實質(zhì)代理人而間接承擔（或享有）的可變回報風險（或權(quán)利）與其自身的權(quán)利一并考慮。這種情況下，應進一步結(jié)合投資計劃可能的業(yè)績情況，評估主體 A 承擔的可變回報風險程度（包括考慮該項可變回報風險的差異是否會影響主體 A 的行為），從而判斷主體 A 是主要責任人還是代理人。本例假定：在主體 A 違反合同的情況下，其他投資者有權(quán)罷免主體 A。因此，應綜合考慮董事會的構(gòu)成、決策機制等情況判斷該罷免權(quán)是否為實質(zhì)性權(quán)利。董事會每年任命資產(chǎn)管理人。因此，主體 A 為該投資計劃的主要責任人。本例假定：在主體A違反合同的情況下，其他投資者有權(quán)罷免主體 A。主體 A 收取的管理費與其服務相稱這一事實表明，主體 A 可能作為代理人行使權(quán)力。本例中，由于沒有任何一方可以無條件罷免主體 A 的資產(chǎn)管理人資格，因此，主體 A在確定其是投資計劃的主要責任人還是代理人時需要結(jié)合其他因素進一步分析。除此以外，需綜合考慮上述四項因素以判斷決策者是否作為代理人行使決策權(quán)。例如，決策者持有次級權(quán)益，或向被投資方提供其他形式的信用增級，表明決策者可能是主要責任人。對于在被投資方持有其他利益 （如對被投資方進行投資或提供被投資方業(yè)績擔保）的決策者，在判斷其是否為代理人時，應評估決策者因該利益所面臨的可變回報的風險。當同時滿足下列兩項時，決策者有可能是代理人：一是決策者的薪酬與其所提供的服務相稱；二是薪酬協(xié)議僅包括在公平交易基礎(chǔ)上有關(guān)類似服務和技能水平商定的安排中常見的條款、條件或金額。例如，決策者決策所需取得認可的其他方的數(shù)量越少，該決策者越有可能是代理人。存在單獨一方擁有實質(zhì)性罷免權(quán)并能夠無理由罷免決策者的事實，足以表明決策者是代理人。允許決策者（如資產(chǎn)管理人）主導被投資方相關(guān)活動的決策權(quán)范圍越廣，越能表明決策者擁有權(quán)力，但并不意味著該決策者一定是主要責任人。決策者在確定其是否為代理人時，根據(jù)準則第十九條規(guī)定，應綜合考慮該決策者與被投資方以及其他方之間的關(guān)系，尤其需要考慮下列四項：1．決策者對被投資方的決策權(quán)范圍。（一）投資方的代理人代理人是相對于主要責任人而言的，代表主要責任人行動并服務于該主要責任人的利益。三、有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額判斷控制的第三項基本要素是， 有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。此外，A 公司認購的份額還屬于劣后償付級別，且A 公司將以固定價格收回全部應收款項（當已收取的款項已經(jīng)無法向除 A 公司以外的投資方進行足額支付時），這些情況表明，與其他投資方相比，A 公司承擔了更大的回報可變性。另外，即使只有一個投資方控制被投資方，也不能說明只有該投資方才能獲取可變回報。例如，投資方將自身資產(chǎn)與被投資方的資產(chǎn)一并使用，以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，達到節(jié)約成本、為稀缺產(chǎn)品提供資源、獲得專有技術(shù)或限制某些運營或資產(chǎn)，從而提高投資方其他資產(chǎn)的價值。再如，管理被投資方資產(chǎn)獲得的固定管理費也屬于可變回報，因為管理者是否能獲得此回報依賴于被投資方是否能夠產(chǎn)生足夠的收益用于支付該固定管理費。二、因參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報判斷投資方是否控制被投資方的第二項基本要素是，因參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報。第三，在確定主體 C 的相關(guān)活動后，評估投資方對主體 C 的權(quán)力時，只應考慮與管理違約應收款項相關(guān)的權(quán)利，盡管該權(quán)利只會在應收款項發(fā)生違約的特定情況下才會被運用。A 公司在主體 C 設立時的安排，包括認購資產(chǎn)管理計劃的較大份額（25%） 、承擔劣后償付的風險（即，如果主體 C未能在既定的還款時間內(nèi)收取既定的款項，主體 C 先將已收取的款項按約定比例分配后支付給除 A 公司以外的投資者，剩余部分再支付給 A 公司）以及 A 公司將以固定價格收回全部應收款項（當已收取的款項已經(jīng)無法向除 A 公司以外的投資方進行足額支付時）的承諾均顯示出 A 公司承擔了重大的回報可變性，表明其有動機獲取對主體 C 權(quán)力。當應收款項出現(xiàn)違約時，A 公司有權(quán)根據(jù)違約時間、抵押品情況、違約方信用等級調(diào)整主體 C 下一步的收款計劃。主體 C 日?；顒拥氖聞?，如人事、財務、行政等管理事務均由與 A 公司和主體 C 不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的第二方資產(chǎn)管理公司 B 負責管理并按市價收取管理費?！纠?10】A 公司為一家小額貸款公司，發(fā)起設立主體 C，A 公司向主體 C 轉(zhuǎn)讓一個資產(chǎn)池， 其中包含多筆 A 公司向不同的第三方發(fā)放的期限在 12 個月內(nèi)的小額貸款。決策權(quán)依賴于特定情況或特定事件的發(fā)生這一事實本身并不表示該權(quán)利為保護性權(quán)利。（3）僅在特定情況或事項發(fā)生時開展的相關(guān)活動。（2）相關(guān)合同安排。本準則第十五條規(guī)定，投資方需要評估合同安排，以評價其享有的權(quán)利是否足夠使其擁有對被投資方的權(quán)力。結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設計的主體。需要考慮其他事實和情況提供的證據(jù)，以判斷 A 公司是否擁有對 B公司的權(quán)力。投資方持有被投資方表決權(quán)比例越低，否決投資方提出的關(guān)于相關(guān)活動的議案所需一致行動的其他投資者數(shù)量越少，投資者就越需要在更大程度上運用上述證據(jù)，以判斷是否擁有主導被投資方相關(guān)活動的權(quán)力。④投資方與被投資方的關(guān)鍵管理人員或董事會等類似權(quán)力機構(gòu)中的多數(shù)成員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（例如，被投資方首席執(zhí)行官與投資方首席執(zhí)行官為同一人）。（4）其他相關(guān)事實或情況?！纠?】A 公司持有 B 公司 40%有表決權(quán)股份，其他 12 個投資方各持有 B 公司 5%有表決權(quán)股份，且他們之間或其中一部分股東之間不存在進行集體決策的協(xié)議。（3）其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利。如可轉(zhuǎn)換債券全部轉(zhuǎn)換為普通股，A 公司將持有被投資方 60%的表決權(quán)?！纠?7】A 公司與其他兩個投資方各自持有被投資方三分之一的表決權(quán)。A 公司與 B公司簽訂的期權(quán)合同規(guī)定，B 公司可以在當前及未來兩年內(nèi)以固定價格購買 A 公司持有的被投資方 50%有表決權(quán)股份，該期權(quán)在當前及預計未來兩年內(nèi)都是深度價外期權(quán)（即依據(jù)期權(quán)合約的條款設計，使得買方 B 公司到期前行權(quán)的可能性極?。?。確定潛在表決權(quán)是否賦予其持有者權(quán)力時需要考慮下列三方面：①潛在表決權(quán)工具的設立目的和設計，以及投資方涉入被投資方其他方式的目的和設計?！纠?5】A 公司持有 B 公司 48%有表決權(quán)股份，剩余股份由分散的小股東持有，所有小股東單獨持有的有表決權(quán)股份均未超過 1%，且他們之間或其中一部分股東均未達成進行集體決策的協(xié)議。4．持有被投資方半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)。當其他投資方現(xiàn)時有權(quán)力能夠主導被投資方的相關(guān)活動，且其他投資方不是投資方的代理人時，投資方就不擁有對被投資方的權(quán)力。投資方自已持有的表決權(quán)雖然只有半數(shù)或以下，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議使其可以持有足以主導被投資方相關(guān)活動的表決權(quán)，從而擁有對被投資方的權(quán)力。當其他方享有現(xiàn)時權(quán)利使其當前有能力主導被特許人的相關(guān)活動時，特許人沒有擁有對被特許人的權(quán)力。一般而言，這些權(quán)利并不限制其他方作出對被特許人回報產(chǎn)生重大影響的決策權(quán)利，也不一定使得特許人當前有能力主導對被特許人的相關(guān)活動。保護性權(quán)利通常只能在被投資方發(fā)生根本性改變或某些例外情況發(fā)生時才能夠行使，但并不是所有在例外情況下行使的權(quán)利或在不確定事項發(fā)生時才能行使的權(quán)利都是保護性權(quán)利。例如，少數(shù)股東批準超過正常經(jīng)營范圍的資本性支出或發(fā)行權(quán)益工具、債務工具的權(quán)利。其他投資方擁有的可行使的實質(zhì)性權(quán)利包括提出議案的主動性權(quán)利和對議案予以批準或否定的被動性權(quán)利， 當這些權(quán)利不僅僅是保護性權(quán)利時，其他方擁有的這些權(quán)利可能導致投資方不能控制被投資方。本例中，雖然投資方持有的遠期股權(quán)購買合同 25 天后才能結(jié)算，不是當前可執(zhí)行的權(quán)利，但是由于股東大會最早召開的時間在 30 天后，晚于遠期合同的可行權(quán)日（25 天后），在投資方執(zhí)行遠期合同之前，沒有其他任何一方可以改變與被投資方的相關(guān)活動有關(guān)的決策。實質(zhì)性權(quán)利通常是當前可執(zhí)行的權(quán)利，但某些情況下當前不可行使的權(quán)利也可能是實質(zhì)性權(quán)利。投資方在判斷是否擁有對被投資方的權(quán)力時，應當僅考慮與被投資方相關(guān)的實質(zhì)性權(quán)利，包括自身所享有的實質(zhì)性權(quán)利以及其他方所享有的實質(zhì)性權(quán)利。通常情況下，當被投資方的相關(guān)活動由持有半數(shù)以上表淺權(quán)的投資方?jīng)Q定，或者主導被投資方相關(guān)活動的管理層多數(shù)成員（管理層決策由多數(shù)成員表決通過）由持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方聘任時，無論該表決權(quán)是否行使，持有被投資方過半數(shù)表決權(quán)的投資方擁有對被投資方的權(quán)力，但下述兩種情況除外：一是存在其他安排賦予被投資方的其他投資方擁有對被投資方的權(quán)力。但在一些情況下，表決權(quán)不能對被投資方回報產(chǎn)生重大影響（例如，表決權(quán)可能僅與日常行政活動有關(guān)），被投資方的相關(guān)活動由一項或多項合同安排決定。根據(jù) C 公司章程和合資協(xié)議的約定，在所研發(fā)藥品獲得相關(guān)監(jiān)管部門的生產(chǎn)批準前，A 公司可以單方面主導 C 公司藥品研發(fā)活動， 而在獲得相關(guān)監(jiān)管部門的生產(chǎn)批準后，則由 B公司單方面主導該藥品的生產(chǎn)和營銷決策。被投資方通常從事若干相關(guān)活動，并且這些活動可能不是同時進行。2．被投資方相關(guān)活動的決策機制。B 公司使用發(fā)行債務工具和權(quán)益工具所籌集的資金進行金融資產(chǎn)組合投資，并均投資于債務工具，這樣，B 公司將可能面臨投資本金和利息不能收回的信用風險。 不同企業(yè)的相關(guān)活動可能是不同的，應當根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特征、業(yè)務特點、發(fā)展階段、市場環(huán)境等具體情況來進行判斷，這些活動可能包括但不限于下列活動：（1）商品或勞務的銷售和購買；（2）金融資產(chǎn)的管理；（3）資產(chǎn)的購買和處置；（4）研究與開發(fā)；（5）融資活動。因此，A 企業(yè)并不能主導 C 公司的相關(guān)活動，而且 A 企業(yè)也無法通過參與 C 公司的相關(guān)活動取得可變回報，A 企業(yè)是通過 B 公司回購股份的方式收回其投資成本并取得收益的，因此，即使 A 企業(yè)擁有半數(shù)以上的表決權(quán)，也不能控制被投資方 C 公司。根據(jù)協(xié)議，B 公司將在 3 年后以固定價格回購 A 企業(yè)持有的 C 公司股份。當表決權(quán)僅與被投資方的日常行政管理活動有關(guān)，不能作為判斷控制被投資方的決定性因素，被投資方的相關(guān)活動可能由其他合同安排規(guī)定時，投資方應結(jié)合被投資方設計產(chǎn)生的風險和收益、投資方轉(zhuǎn)移給其他投資方的風險和收益，以及投資方面臨的風險和收益等一并判斷是否控制被投資方。1．被投資方的設計安排表明表決權(quán)是判斷控制的決定因素。（一）評估被投資方的設立目的和設計被投資方可能是一個有限責任公司、股份有限公司、尚未進行公司制改建的國有企業(yè)，也可能是一個合伙企業(yè)、信托、專項資產(chǎn)管理計劃等?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。除上述情況外，本準則不允許有其他情況的豁免。2．合并財務報表的編制者是母公司，但所對應的會計主體是由母公司及其控制的所有子公司所構(gòu)成的合并財務報表主體（簡稱為“合并集團”）。與個別財務報表相比，合并財務報表具有下列特點：1．合并財務報表反映的對象是由母公司和其全部子公司組成的會計主體。如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關(guān)服務的子公司，則不應編制合并財務報表。第二章 合并范圍本準則第七條規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎(chǔ)予以確定，不僅包括根據(jù)表決權(quán)（或類似權(quán)利）本身或者結(jié)合其他安排確定的子公司，也包括基于一項或多項合同安排決定的結(jié)構(gòu)化主體。一、投資方擁有對被投資方的權(quán)力投資方擁有對被投資方的權(quán)力是判斷控制的第一要素，這要求投資方需要識別被投資方并評估其設立目的和設計、識別被投資方的相關(guān)活動以及對相關(guān)活動進行決策的機制、確定投資方及涉人被投資方的其他方擁有的與被投資方相關(guān)的權(quán)利等，以確定投資方當前是否有能力主導被投資方的相關(guān)活動。評估被投資方的設立目的和設計，有助于識別被投資方的哪些活動是相關(guān)活動、 相關(guān)活動的決策機制、被投資方相關(guān)活動的主導方以及涉入被投資方的哪一方能從相關(guān)活動中取得可變回報。2．被投資方的設計安排表明表決權(quán)不是判斷控制的決定因素。A 企業(yè)將全部資金用于對非關(guān)聯(lián)方B 公司的全資子公司 C 增資，增資完成后，A 企業(yè)持有 C 公司 60%有表決權(quán)的股份，B 公司持有 C 公司 40%有表決權(quán)的股份。A 企業(yè)增資時，C 公司的資產(chǎn)建造已經(jīng)開始，大多與建造事項有關(guān)的決策很可能已完成， 當A企業(yè)的經(jīng)營期限結(jié)束并將持有的C公司股份以固定價格出售給B公司時，C 公司剛剛完成建造活動，尚未開始產(chǎn)生回報。識別被投資方相關(guān)活動的目的是確定投資方對被投資方是否擁有權(quán)力。此外，B 公司還向其他公眾投資者發(fā)行債務工縣。同一公司不同時間的相關(guān)活動不同，需要進一步判斷哪一相關(guān)活動為最顯著影響其可變回報的相關(guān)活動。有限合伙企業(yè)的相關(guān)活動可能由合伙人大會決策， 也可能由普通合伙人或者投資管理公司等決策。C 公司的主營業(yè)務活動為藥品研發(fā)和銷售。（三）確定投資方擁有的與被投資方相關(guān)的權(quán)力通常情況下，當被投資方從事一系列對其回報產(chǎn)生顯著影響的經(jīng)營及財務活動，且需要就這些活動連續(xù)地進行實質(zhì)性決策時，表決權(quán)或類似權(quán)利本身或者結(jié)合其他安排，將賦予投資方擁有權(quán)力。表決權(quán)比例通常與其出資比例或持股比例是一致的，但公司章程另有規(guī)定的除外。例如，有確鑿證據(jù)表明，由于客觀原因無法獲得必要的信息或存在法律法規(guī)的障礙，投資方雖持有半數(shù)以上表決權(quán)但無法行使該表決權(quán)時，該投資方不擁有對被投資方的權(quán)力。判斷一項權(quán)利是否為實質(zhì)性權(quán)利， 應當綜合考慮所有相關(guān)因素，包括權(quán)利持有人行使該項權(quán)利是否存在財務、價格、條款、機制、信息、運營、法律法規(guī)等方面的障礙；當權(quán)利由多方持有或者行權(quán)需要多方同意時，是否存在實際可行的機制使得這些權(quán)利持有人在其愿意的情況下能夠一致行權(quán)；權(quán)利持有人是否可從行權(quán)中獲利等。其他投資方不能對被投資方相關(guān)活動現(xiàn)行的政策作出任何改變。有時，其他投資方也可能擁有可行使的實質(zhì)性權(quán)利，使得投資方不能控制被投資方。通常包括應由股東大會（或股東會，下同）行使的修改公司章程，增加或減少注冊資本，發(fā)行公司債券，公司合并、分立、解散或變更公司形式等事項持有的表決權(quán)。僅享有保護性權(quán)利的投資方不擁有對被投資方的權(quán)力。對于被投資方作為特許權(quán)經(jīng)營方（被特許人