【正文】 有關(guān)的法律與法規(guī) ,公司應(yīng)繳納所得稅、營業(yè)稅、增值稅及其他稅款 ,并應(yīng)享受免稅和其他可享受的稅收優(yōu)惠。公司應(yīng)向工會撥交相當(dāng)于職員工資總額的百分之二的金額 (或有關(guān)法律所允許的更少的金額 ),以使工會能依據(jù)中國有關(guān)法律在管理職工團體上發(fā) 揮作用。 15 兼職 在董事會批準(zhǔn)或指定的情況 下，董事長和其他董事可同時兼任公司總經(jīng)理或其他高級管理人員。總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議，在董事會的授權(quán)下組織處理公司的日常經(jīng)營管理事宜。公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會決定聘任或者解聘，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 監(jiān)事 公司 不 設(shè)監(jiān)事會， 設(shè)監(jiān)事 1 名， 由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三（ 3）年，任期屆滿，可連選連任。 董事會通過書面決議，董事可以通過傳真、電傳、電子郵件、 電掛（其后以書面形式確認(rèn)）方式傳簽，該書面決議應(yīng)視為和正式召開的董事會通過的決議有同等的法律效力。公司應(yīng)做出安排，以便董事 及董事會觀察員 可以電話會議或視頻會議方式出席所有會議。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第五條 董事會及監(jiān)事會 董事會組成 本次增資完成后，公司董事會設(shè) 5 名董事， XXX 有權(quán)向公司委派 1 名董事，并有權(quán) 指定 一 名董事會觀察員。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以 上董事共同推舉一名董事主持。 本協(xié)議第 條于中國證監(jiān)會正式受理公司首次公開發(fā)行申請后中止，并應(yīng)在公司首次公開發(fā)行申請被撤回、失效、否決時自動恢復(fù)。 11 第四條 股東會 股東會職權(quán) 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會的職權(quán)包括： （ 1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （ 2） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （ 3） 審議批準(zhǔn)董事會的報告； （ 4） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （ 5） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 6） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 7） 對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （ 8） 對發(fā)行公司債券做出決議； （ 9） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； （ 10） 修改公司章程。 投資方應(yīng)享有對公司及其任何關(guān)聯(lián)公司的設(shè)施的檢查權(quán)，投資方有權(quán)在任何時間視察并檢查公司及其子公司任何資產(chǎn)，調(diào)查公司、財務(wù)、經(jīng)營 記 錄并做出復(fù)印或摘要，投資方可不時地就公司經(jīng)營、管理和財務(wù)等方面的情況向公司管理層進行詢問或提出問題，公司應(yīng)予 及時回復(fù)和提供相關(guān)的材料、說明。本協(xié)議各方一致同意，在公司改制為股份有限公司之后，在有關(guān)法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，本協(xié)議各方將繼續(xù)享有本協(xié)議約定的權(quán)利，承擔(dān)本協(xié)議約定的義務(wù)。 反稀釋條款 在公司合格首次公開發(fā)行之前，若公司新增注冊資本或新發(fā)行任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) )，且其發(fā)行價格（ “ 新低價格 ” ）低于投資方 取得公司股權(quán)的價格（按各投資方的投資款除以其持有的經(jīng)攤薄后公司股權(quán)比例計算） ，則投資方有權(quán)以零對價或?qū)脮r法律要求的最低對價進一步獲得公司的注冊資本或股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù)，以下簡稱 “ 額外股權(quán) ”) ，以使得發(fā)行該等新增注冊資本或新發(fā)行任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) )后，投資方對其所持的公司所有股權(quán)權(quán)益 (包括 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和 本次增資中投資方取得的股權(quán)和以零對價 或法律要求的最 低價格 進一步獲得的公司新增的注冊資本出資額或新發(fā)行的任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) ))所支付的平均對價相當(dāng)于新低價格。贖回義務(wù)人為籌集贖回價款轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)所得的收入應(yīng)存入贖回義務(wù)人與投資方共同開立的共管賬戶，用于向投資方支付贖回價款，贖回義務(wù)人在向投資方支付了全部贖回價款后才可將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得用于其它用途。任一贖回義務(wù)人均有義務(wù)購買投資方要求回購的股權(quán)，贖回價款需在投資方行使贖回請求權(quán)之日起 六十（ 60） 天內(nèi)支付至 該 投資方屆時指定的賬戶。 為本第 條之目的，公司 2020 年 實際利潤和 2020 年實際利潤均應(yīng)由投資方認(rèn)可的國內(nèi)外知名會計師事務(wù)所根據(jù)中國財務(wù)會計準(zhǔn)則進行審計確定。 各投資方應(yīng) 獲 得的 現(xiàn)金 補償 款 應(yīng)根據(jù)投資方的相對持股比例進行分配。 如公司 2020 年按照中國會計準(zhǔn)則經(jīng)審計的實際凈利潤（ “201 2 年實際凈利潤 ” ）低于 2020 年目標(biāo)凈利潤，公司及實際控制人有義務(wù)向投資方提供 現(xiàn)金補償，經(jīng)補償后投資方持有的公司股權(quán)比例應(yīng)按如下公式計算： 2020 年投資方 獲得的補償款 =XXX 萬元 ( 12020 年 實際 凈利潤 /2020 年 目標(biāo)凈利潤 )。原股東 及 楊鳳志先生 承諾，在公司合格首次公開發(fā)行之前，原股東 及 楊鳳志 未經(jīng)投資方書面同意，不得就其股權(quán)做出質(zhì)押或設(shè)置權(quán)利限制。若原股東無法在此三十 （ 30） 日期限內(nèi)與擬受讓方達成任何書面協(xié)議，投資方有權(quán)重新行使其優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)。 優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán) 本次增資后，原股東 及 楊鳳志先生 向任何第三方出售其持有的公司全部或部分股權(quán)的，則原股東 、 楊鳳志及 公司應(yīng)首先書面通知投資方（ “ 轉(zhuǎn)讓通知 ” ），轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)包括以下內(nèi)容： （ 1） 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量； （ 2） 原股東于轉(zhuǎn)讓通知日所持有的公司的股權(quán)比例（股權(quán)比例的計算應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換 為公司股權(quán)的相關(guān)任何權(quán)利所對應(yīng)的股權(quán)比例）； （ 3） 擬受讓人的名稱、身份、地址等信息； （ 4） 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價和轉(zhuǎn)讓的其它主要條款； （ 5） 與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有交易文件之復(fù)印件，包括但不限于交易協(xié)議及意向書。 公司可以在增資通知期限屆滿后三十 （ 30） 日內(nèi)接受其他投資人認(rèn)繳其增資，但增資條件不得優(yōu)惠于增資通知中載明的條件。投資方的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)為第一序位的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，第一序位的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)全部行使 或放棄后，公司其他股東方有權(quán)行使第二序位的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)認(rèn)繳可供認(rèn)購的新增注冊資本的剩余部分。 第三條 股東的權(quán)利與限制 一般性規(guī)定 除各方另有約定外，公司完成合格首次公開發(fā)行之前，投資方的權(quán)利應(yīng)優(yōu)先于、并至少相當(dāng)于所有其他股東（包括任何其他在本協(xié)議簽署后成為公司股東的第三方）的權(quán)利。截至本協(xié)議簽署之日原股東對公司的出資共計 6500 萬元 人民幣。 經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍為： 煉油、化工設(shè)備制造，自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。 有限責(zé)任 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。 中國 指中華人民共和國，為本合同目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) 。 股東 指任何時間持有股權(quán)的所有或任一股東 。 首次公開發(fā)行申請 指公司根據(jù)中國證監(jiān)會的要求向中國證監(jiān)會報送公司首次公開發(fā)行股票并上市的申請文件 。自然人的直系親屬應(yīng)被視為該自然人的關(guān)聯(lián)方。 本次增資 指 本次 增資方根據(jù)增資協(xié)議認(rèn)購公司新增注冊資本 500 萬元的交易 。 原投資方 指 股東 的合稱 。 因此，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)的中國法律、法規(guī)和條例，各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議 。 根據(jù)增資協(xié)議的約定，公司、 投資方 和原股東需要簽署本協(xié)議，以規(guī)范各股東方作為公司股東的權(quán)利和義務(wù)。 原股東 指 沈曉明 先生、 潘瑞娟女士 、 合肥通用機械研究院，張家港金茂創(chuàng)業(yè)投資 有限公司 。 增資協(xié)議 指公司、原股東投資方于 2020 年【】月【】日簽訂的《關(guān)于 張家港華菱化工機械有限 公司之增資協(xié)議》 。 關(guān)聯(lián)方 指任何直接或間接控制公司、 被公司直接或間接控制或與公司直接或間接地被共同控制的任何自然人、公