中級(jí)經(jīng)濟(jì)法口訣及注解-全文預(yù)覽
【正文】 保證的訴訟時(shí)效都中止。第五章 合同法律制度保全措施撤銷權(quán)【記憶口訣】：權(quán)利未行使（怠于）——代位；權(quán)利亂行使——撤銷?！究谠E解釋】：止付十二日：付款人或者代理付款人自收到掛失止付通知書之日起12日內(nèi)沒有收到人民法院的止付通知書的，自第13日起，不再承擔(dān)止付責(zé)任。本票：的絕對記載事項(xiàng)為6項(xiàng)，無付款人名稱。3年利潤來平攤，至少年息1倍兒半：發(fā)行人“最近3年的平均可分配利潤”不少于債券一年利息的“”。 利率水平國家限：債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平。向合格投資者公開發(fā)行債券發(fā)行條件【記憶口訣】：合格公開發(fā)債券，3年均利1年息，凈資要以“千萬”計(jì)，有限6來股份3，債券余額要控制，凈資40算合理，利率水平國家限，用途得按規(guī)定行。上市公司非公開發(fā)行股票的法定障礙【記憶口訣】：公司 犯錯(cuò) 說瞎話+影響因素未消除+董事高管正被查，12個(gè)月被罵過，3年之內(nèi)被罰過。上市公司非公開發(fā)行股票條件【記憶口訣】：姑（股）娘閉簾選夫婿，提親人家有10名，下聘有鵝（2）還有酒（9），1門不出3叩（控）頭。第四章 金融法律制度股份公司首次公開發(fā)行股票條件——第一次上市“圈錢”【記憶口訣】：丈母娘四問選女婿：性別、年齡、家庭、財(cái)產(chǎn)性別：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的“股份有限公司”。【口訣解釋】：參與決定入退伙：參與決定普通合伙人“入伙、退伙”。聘任入伙身份轉(zhuǎn)：聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；新合伙人入伙；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｈ耍浩胀ê匣锶怂劳?，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，決定其是否可以轉(zhuǎn)為有限合伙人。內(nèi)部交易：同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易?！爸毕到H”在兩邊：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份?！岸稀薄耙宦?lián)”“影響”深：投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響。董事長期沖突：公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或股東大會(huì)解決，公司“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”。投票反對趕緊閃：有上述情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。有限責(zé)任公司“異議股東回購請求權(quán)” 【記憶口訣】：連續(xù)5年不分錢，合并分立轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)，公司到期接著干，投票反對趕緊閃。合：與持本公司股份的其他公司“合并”。優(yōu)先股股東有表決權(quán)的情形【記憶口訣】：修改章程優(yōu)先款，減少資本過10點(diǎn)，合分解散變形式，公司發(fā)行優(yōu)先股【口訣解釋】：優(yōu)先股股東有表決權(quán)的情形：修改公司章程中“與優(yōu)先股相關(guān)”的內(nèi)容；“—次或累計(jì)”“減少”公司注冊資本“超過10%”；公司合并、分立、解散或變更公司形式；發(fā)行優(yōu)先股；公司章程規(guī)定的其他情形。大債：個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)“到期未清償”。黑五類（經(jīng)濟(jì)犯罪）被判刑的，5年。（注意：經(jīng)營不善“董事+廠長、經(jīng)理”。過5股東提案審：審批代表發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東提案。資產(chǎn)負(fù)債過“7”旬：為“資產(chǎn)負(fù)債率超過70%”的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保。 一般決議看“凈資”，單筆10或超半數(shù)，資產(chǎn)負(fù)債過7旬，股東 控制 關(guān)聯(lián)方。【口訣解釋】：監(jiān)事會(huì)提議召開任何臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議：每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開“10日”前通知全體“董事和監(jiān)事”?！居洃浛谠E】：通知“古董”開個(gè)很“2”的年會(huì)，一五一十地交待臨時(shí)發(fā)生的事。股份有限公司：股東（大）會(huì)：每年1次（上市公司要求在上半年）。有限責(zé)任公司股東股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股東反悔【記憶口訣】：允許反悔，但請賠償【口訣解釋】：允許反悔，但請賠償：轉(zhuǎn)讓股東在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東請求主張優(yōu)先購買的不予支持，其他股東請求主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的應(yīng)當(dāng)支持。有限責(zé)任公司公司決議效力【記憶口訣】：“內(nèi)容違法”則無效；“其他違法、違章”可撤銷； “不開會(huì)、不表決、出席及表決比例不達(dá)標(biāo)”則決議不成立。注意：監(jiān)事可以對股東會(huì)會(huì)議提出提案，但只能列席董事會(huì)會(huì)議，不能提出提案。對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。合理限制：公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出“相應(yīng)的合理限制”，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。股東在公司“設(shè)立時(shí)”未盡出資義務(wù)，“發(fā)起人”與被告股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”，但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。惡意連帶：有限責(zé)任公司股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道”（“惡意”第三人)，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。能：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議。仲裁協(xié)議無效情形【記憶口訣】：超能大鞋【口訣解釋】：超：約定的仲裁事項(xiàng)超過法律規(guī)定的仲裁范圍。第二章 公司法律制度有限責(zé)任公司“未履行出資義務(wù)”的股東【記憶口訣】：對內(nèi)：還本付息、惡意連帶、合理限制、不改解除【口訣解釋】：還本付息：該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資，包括未出資部分的利息，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)“違約責(zé)任”。有限責(zé)任公司對外（對債權(quán)人）可請求未盡出資義務(wù)的股東【記憶口訣】：對外：設(shè)立發(fā)起連帶； 增資責(zé)任董高連帶【口訣解釋】：設(shè)立發(fā)起連帶：公司債權(quán)人可請求未盡出資義務(wù)的股東，在“未出資本息范圍內(nèi)”，對“公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠帧背袚?dān)“補(bǔ)充賠償責(zé)任”。注意：只有“協(xié)助者”才承擔(dān)責(zé)任，不包括“監(jiān)事”。調(diào)查：發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行“調(diào)查”，費(fèi)用由公司承擔(dān)。向“股東會(huì)會(huì)議”“提出”提案。有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議特別決議【記憶口訣】：動(dòng)搖根本，生死存亡的大事屬于特別決議【口訣解釋】：特別決議：修改公司章程；增、減注冊資本；變更公司形式；合并、分立、解散；必須經(jīng)代表“2/3以上表決權(quán)”的股東通過?！安婚_會(huì)、不表決、出席及表決比例不達(dá)標(biāo)”則決議不成立：公司未召開會(huì)議（法律或公司章程規(guī)定可以不召開而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外）、會(huì)議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決、出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合“公司法或者公司章程”規(guī)定、會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到“公司法或者公司章程”規(guī)定的通過比例的決議不成立?！究谠E解釋】：有限責(zé)任公司：監(jiān)事會(huì)：每年至少開1次。開會(huì)通知。發(fā)行無記名股票：會(huì)議召開“30日前”。股東大會(huì)多兩樣，太少董事多虧損。上市公司股東大會(huì)特殊職權(quán)與一般決議【記憶口訣】：擔(dān)保：特殊要
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