【正文】 保證的訴訟時效都中止。第五章 合同法律制度保全措施撤銷權(quán)【記憶口訣】：權(quán)利未行使（怠于）——代位；權(quán)利亂行使——撤銷?！究谠E解釋】：止付十二日：付款人或者代理付款人自收到掛失止付通知書之日起12日內(nèi)沒有收到人民法院的止付通知書的，自第13日起，不再承擔(dān)止付責(zé)任。本票：的絕對記載事項為6項，無付款人名稱。3年利潤來平攤，至少年息1倍兒半：發(fā)行人“最近3年的平均可分配利潤”不少于債券一年利息的“”。 利率水平國家限：債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平。向合格投資者公開發(fā)行債券發(fā)行條件【記憶口訣】：合格公開發(fā)債券，3年均利1年息，凈資要以“千萬”計，有限6來股份3，債券余額要控制，凈資40算合理，利率水平國家限，用途得按規(guī)定行。上市公司非公開發(fā)行股票的法定障礙【記憶口訣】：公司 犯錯 說瞎話+影響因素未消除+董事高管正被查，12個月被罵過，3年之內(nèi)被罰過。上市公司非公開發(fā)行股票條件【記憶口訣】：姑（股）娘閉簾選夫婿，提親人家有10名，下聘有鵝（2）還有酒（9），1門不出3叩（控）頭。第四章 金融法律制度股份公司首次公開發(fā)行股票條件——第一次上市“圈錢”【記憶口訣】：丈母娘四問選女婿：性別、年齡、家庭、財產(chǎn)性別：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的“股份有限公司”?！究谠E解釋】：參與決定入退伙：參與決定普通合伙人“入伙、退伙”。聘任入伙身份轉(zhuǎn)：聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；新合伙人入伙；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。人：普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，決定其是否可以轉(zhuǎn)為有限合伙人。內(nèi)部交易：同本企業(yè)訂立合同或者進行交易?！爸毕到H”在兩邊：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份?！岸稀薄耙宦?lián)”“影響”深：投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響。董事長期沖突：公司董事長期沖突，且無法通過股東會或股東大會解決，公司“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”。投票反對趕緊閃：有上述情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。有限責(zé)任公司“異議股東回購請求權(quán)” 【記憶口訣】：連續(xù)5年不分錢，合并分立轉(zhuǎn)財產(chǎn)，公司到期接著干，投票反對趕緊閃。合：與持本公司股份的其他公司“合并”。優(yōu)先股股東有表決權(quán)的情形【記憶口訣】：修改章程優(yōu)先款，減少資本過10點，合分解散變形式，公司發(fā)行優(yōu)先股【口訣解釋】：優(yōu)先股股東有表決權(quán)的情形：修改公司章程中“與優(yōu)先股相關(guān)”的內(nèi)容；“—次或累計”“減少”公司注冊資本“超過10%”；公司合并、分立、解散或變更公司形式；發(fā)行優(yōu)先股；公司章程規(guī)定的其他情形。大債：個人所負數(shù)額較大的債務(wù)“到期未清償”。黑五類（經(jīng)濟犯罪）被判刑的，5年。（注意：經(jīng)營不善“董事+廠長、經(jīng)理”。過5股東提案審：審批代表發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東提案。資產(chǎn)負債過“7”旬：為“資產(chǎn)負債率超過70%”的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保。 一般決議看“凈資”，單筆10或超半數(shù)，資產(chǎn)負債過7旬，股東 控制 關(guān)聯(lián)方?！究谠E解釋】：監(jiān)事會提議召開任何臨時會議。董事會會議：每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開“10日”前通知全體“董事和監(jiān)事”?！居洃浛谠E】：通知“古董”開個很“2”的年會，一五一十地交待臨時發(fā)生的事。股份有限公司：股東（大）會：每年1次（上市公司要求在上半年）。有限責(zé)任公司股東股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股東反悔【記憶口訣】：允許反悔，但請賠償【口訣解釋】：允許反悔，但請賠償：轉(zhuǎn)讓股東在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東請求主張優(yōu)先購買的不予支持，其他股東請求主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的應(yīng)當(dāng)支持。有限責(zé)任公司公司決議效力【記憶口訣】：“內(nèi)容違法”則無效；“其他違法、違章”可撤銷； “不開會、不表決、出席及表決比例不達標(biāo)”則決議不成立。注意：監(jiān)事可以對股東會會議提出提案，但只能列席董事會會議，不能提出提案。對董事、高級管理人員提起訴訟。合理限制：公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出“相應(yīng)的合理限制”，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。股東在公司“設(shè)立時”未盡出資義務(wù)，“發(fā)起人”與被告股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”，但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。惡意連帶：有限責(zé)任公司股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道”（“惡意”第三人)，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。能：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議。仲裁協(xié)議無效情形【記憶口訣】：超能大鞋【口訣解釋】：超：約定的仲裁事項超過法律規(guī)定的仲裁范圍。第二章 公司法律制度有限責(zé)任公司“未履行出資義務(wù)”的股東【記憶口訣】：對內(nèi)：還本付息、惡意連帶、合理限制、不改解除【口訣解釋】：還本付息：該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資，包括未出資部分的利息，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)“違約責(zé)任”。有限責(zé)任公司對外（對債權(quán)人）可請求未盡出資義務(wù)的股東【記憶口訣】：對外：設(shè)立發(fā)起連帶； 增資責(zé)任董高連帶【口訣解釋】：設(shè)立發(fā)起連帶：公司債權(quán)人可請求未盡出資義務(wù)的股東，在“未出資本息范圍內(nèi)”，對“公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠帧背袚?dān)“補充賠償責(zé)任”。注意：只有“協(xié)助者”才承擔(dān)責(zé)任，不包括“監(jiān)事”。調(diào)查：發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行“調(diào)查”，費用由公司承擔(dān)。向“股東會會議”“提出”提案。有限責(zé)任公司股東會會議特別決議【記憶口訣】：動搖根本，生死存亡的大事屬于特別決議【口訣解釋】：特別決議：修改公司章程；增、減注冊資本；變更公司形式；合并、分立、解散；必須經(jīng)代表“2/3以上表決權(quán)”的股東通過?！安婚_會、不表決、出席及表決比例不達標(biāo)”則決議不成立：公司未召開會議（法律或公司章程規(guī)定可以不召開而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外）、會議未對決議事項進行表決、出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合“公司法或者公司章程”規(guī)定、會議的表決結(jié)果未達到“公司法或者公司章程”規(guī)定的通過比例的決議不成立。【口訣解釋】：有限責(zé)任公司：監(jiān)事會：每年至少開1次。開會通知。發(fā)行無記名股票：會議召開“30日前”。股東大會多兩樣，太少董事多虧損。上市公司股東大會特殊職權(quán)與一般決議【記憶口訣】：擔(dān)保：特殊要