論基于公司治理的盈利分配機制-全文預(yù)覽
【正文】 理人職能的界定，當(dāng)經(jīng)理人員本身擁有部分股權(quán)或者由于公司股權(quán)激勵導(dǎo)致經(jīng)理人員持有部分股權(quán)時，經(jīng)理人員兼有股東和經(jīng)營者雙重身份，盈利分配機制如何對其行為進(jìn)行約束，是一個應(yīng)該加以研究的問題。董事會層面：一方面保持董事會對經(jīng)理人員行為的有效監(jiān)控，同時又要保證董事行為對股東大會負(fù)責(zé)。董事會只代表大股東利益，中小股東的利益只能通過股東大會對董事會的控制得到保障。 明晰的權(quán)責(zé)機制這是盈利分配決策機制的核心。而實際情況是，不同利益主體在權(quán)衡自己的目標(biāo)過程中，會將其所得到的收益和付出的代價進(jìn)行比較，并通過制衡機制逐步達(dá)到各利益主體目標(biāo)均衡點。股東大會保證中小股東利益及對其他相關(guān)者的制衡，一方面依靠投票權(quán)利積極保護(hù)本身的權(quán)利不受損害，另一方面，當(dāng)投資者認(rèn)為公司盈利分配方案不能保證其利益時，會 “以腳投票”，如果投資者同時拋售公司股票，將導(dǎo)致股價下跌，進(jìn)而損害公司形象和經(jīng)理人員的名譽，反過來制約了其他相關(guān)者的利益。如圖1，公司經(jīng)理人員根據(jù)公司經(jīng)營情況，向董事會提出盈利分配設(shè)想方案，方案中應(yīng)當(dāng)明確決策理由，尤其偏重于留存收益時，須明確留存收益的投資方向以及其他可能的融資渠道和成本對比分析，該方案屬于公司內(nèi)部機密，不應(yīng)該對外公布，經(jīng)理人員仍然是依靠自己勞動力獲得收益的利益主體，行使日常經(jīng)營管理權(quán)，對董事會負(fù)責(zé)；董事會負(fù)責(zé)制定公司盈利方案，同時對公司經(jīng)理人員提出的投資融資方案進(jìn)行審核，并將這些作為考核經(jīng)理人員的重要指標(biāo)之一，董事會決議后的盈利分配方案應(yīng)該對外公布，董事會行使公司治理權(quán)，代表公司主要投資者和債權(quán)人的利益；股東大會則最終對公司盈利分配方案進(jìn)行投票表決，所有投資者擁有對董事會提出的盈利分配預(yù)案進(jìn)行投票表決權(quán)，為了保護(hù)中小投資者的權(quán)益，一般應(yīng)該規(guī)定只有當(dāng)同意票數(shù)超過到會股東所占股權(quán)半數(shù)并且超過股東人數(shù)半數(shù)方可通過決案，當(dāng)投資者認(rèn)為公司的盈利分配方案無法保證其個人利益，并且又沒有辦法通過投票來改變公司決議，可以行使最后的權(quán)利——用腳投票；債權(quán)人為了防止公司通過盈利分配損害本人利益，一般會在債務(wù)合同中限制公司把舉債以前的未分配利潤分派給股東，大的債權(quán)人可以列席參加公司董事會或者直接擔(dān)任公司的董事。因此，構(gòu)建合理的盈利分配機制，應(yīng)該依托于公司治理結(jié)構(gòu)。公司減少盈利分配水平，將更多的盈利用于擴大再生產(chǎn)，減少了投資者當(dāng)期的直接受益；但如果維持高的盈利分配水平而不得不從外部進(jìn)行融資用于公司擴張時，公司承受的融資成本要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于內(nèi)部融資成本，這部分成本構(gòu)成了對公司所有利益主體的損害。盈利分配決策是公司對其盈余進(jìn)行分配或者留存的決策，它多方面影響了公司所有相關(guān)者的切身利益，也導(dǎo)致不同利益主體對公司盈利分配方案持不同態(tài)度，如表1。包括股東、債權(quán)人、經(jīng)理人以及內(nèi)部職工等所有的利益相關(guān)人組成公司，目的是獲得一種個人單獨生產(chǎn)經(jīng)營無法達(dá)到的合作收益和剩余，對這部分剩余收益的要求權(quán)，即剩余要求權(quán)構(gòu)成了各個利益主體之間的相互關(guān)系，這種關(guān)系形成制度則構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)利框架。2 盈利分配與公司治理關(guān)于公司治理的內(nèi)涵，一直有著多種說法：制度安排或組織結(jié)構(gòu)的觀點（Myers、吳敬璉），認(rèn)為公司治理是涉及所有者、董事會、經(jīng)理人員及其他利益相關(guān)者
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