【正文】 實際上，公司對盈利分配決策擁有完全自主的操作空間。經(jīng)理人員：盈利分配機制中對經(jīng)理人員要保持適度的激勵機制，在此基礎(chǔ)上再對其管理特權(quán)進行約束。4 完善盈利分配機制的關(guān)鍵上述的盈利分配機制只是初步框架，離具體實施還存在許多問題，其中關(guān)鍵如下： 總體框架目標傳統(tǒng)的盈利分配決策圍繞“股東利益最大”的總體目標進行，沒有考慮其他利益主體的目標。一般情況下，良性發(fā)展的公司要保持適當(dāng)?shù)囊?guī)模擴張，盈利分配直接影響公司擴張規(guī)模的資金來源。關(guān)鍵詞 盈利分配、公司治理、利益相關(guān)者、利益制衡1 引言盈利分配決策（又稱股利政策）屬于公司理財?shù)暮诵膯栴}之一，涉及公司投資、融資以及所有利益相關(guān)者的利益。2 盈利分配與公司治理關(guān)于公司治理的內(nèi)涵，一直有著多種說法：制度安排或組織結(jié)構(gòu)的觀點（Myers、吳敬璉），認為公司治理是涉及所有者、董事會、經(jīng)理人員及其他利益相關(guān)者的一種制度安排或者基于這種制度的組織結(jié)構(gòu)；Oliver Hart（1993）提出決策機制的觀點則進一步闡明公司治理是對公司非人力資源資本的剩余控制權(quán)的分配決策。因此，構(gòu)建合理的盈利分配機制，應(yīng)該依托于公司治理結(jié)構(gòu)。 明晰的權(quán)責(zé)機制這是盈利分配決策機制的核心。這實際上是對投資者利益的損害，進而導(dǎo)致投資者無法從公司盈利分配中的獲得預(yù)期收益，從而弱化了盈利分配機制的治理功能。結(jié)合上述具體特點，建立適合國情的公司盈利分配決策機制，還有相當(dāng)長的路要走。這實質(zhì)上更加有利于經(jīng)理人員和少數(shù)股東利益，而損傷了其他利益主體。這實際上導(dǎo)致股東大會成為“少數(shù)小股東列席參加的董事會”。盈利分配決策機制應(yīng)該具有利益制衡功能，所有利益相關(guān)者能夠保障其個人利益的同時，還能對其他相關(guān)者獲得更多的剩余控制利益形成相應(yīng)的約束，如圖2。本文認為公司治理本質(zhì)是公司所有利益相關(guān)者之間的權(quán)利行使機制，這種機制包含所有利益主體之間的利益制衡?；诠局卫淼挠峙錂C制* 國家杰出青年科學(xué)基金（70025303）和教育部跨世紀優(yōu)秀人才基金項目資助。每個利益相關(guān)者都希望盡量擴大自己其中所占份額，因此，為確保合作關(guān)系的穩(wěn)定，每個利益相關(guān)者都必須有監(jiān)督、約束對方的權(quán)利，必須分享資源配置的決策權(quán)利，這種相互之間制約機制則構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的利益制衡內(nèi)容。各個利益主體圍繞如何確定盈利分派水平，行使本身擁有的權(quán)利，構(gòu)成盈利分配決策機制中的權(quán)利框架。但由于中小股東數(shù)量巨大，很難在盈利分配方面達成共識，實際上很難和大股東抗衡，加之絕大多數(shù)中小投資者缺乏對公司具體運營戰(zhàn)略專業(yè)分析能力，相當(dāng)多的中小股東并不行使股東大會投票權(quán)利，只是在必要時采用保護性策略——用腳投票（當(dāng)不滿公司經(jīng)營策略時，在市場拋售其持有的股份）。l 執(zhí)行層面：很多公司董事長和總經(jīng)理的人選合二為一，表面上公司控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)完全一致減少了代理成本，而實際經(jīng)營效果是強化了經(jīng)理人管理特權(quán)，弱化了董事會控制職能。參考文獻1 Shleifer A, Vishny Survey of Corporate Governance. Journal of Finance, 1997 52(