【正文】 （3）因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；（4）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；（5）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；（6）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。（4）應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。，有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行的是（） （五）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)是指法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)屬于債務(wù)人的全部財(cái)產(chǎn)，以及此后至破產(chǎn)終結(jié)前債務(wù)人取得的財(cái)產(chǎn)。債權(quán)人提出申請(qǐng)，法院自收到通知書之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，自收到通知之日起7日內(nèi)向法院提出。破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。沒有法人資格的企業(yè)、個(gè)體工商戶、合伙組織、農(nóng)村承包經(jīng)營戶和個(gè)人，不適用《破產(chǎn)法》。（4）破產(chǎn)是一種強(qiáng)制執(zhí)行程序。第三章 破產(chǎn)法第一節(jié) 破產(chǎn)法概述一、破產(chǎn)的概念與特征破產(chǎn)是指債務(wù)人不能以其全部財(cái)產(chǎn)清償?shù)狡趥鶆?wù)，又未能與債權(quán)人達(dá)成減免或遲延償還債務(wù)的協(xié)議，經(jīng)法院審理，強(qiáng)制執(zhí)行其全部財(cái)產(chǎn)，使債權(quán)公平受償，其余無力償還的則予以免除的法律制度（）。，并提交以下文件、資料：公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等。課后案例分析及參考答案某高校甲、國企乙、集體企業(yè)丙簽訂合同決定共同投資設(shè)立一生產(chǎn)型科技發(fā)展有限公司。”本案中，A、B、C三方均為國有企業(yè)，而其董事會(huì)的全部5名董事均由股東指派，是違反《公司法》規(guī)定的。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（3）我國《公司法》第31條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。另外，我國《公司法》第52條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。（1分）代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。（1分）小規(guī)模有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)12名監(jiān)事。因此，本案中，甲作為執(zhí)行董事，如果該公司章程規(guī)定執(zhí)行董事可以完全代行董事會(huì)職權(quán)的，其決定以本公司的財(cái)產(chǎn)為本公司股東乙提供擔(dān)保的行為就是合法的；但是，如果該公司章程對(duì)此有限制的話，則另當(dāng)別論?！豆痉ā返?2條第2款明確規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。另外，根據(jù)《公司法》第52條的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。根據(jù)以上內(nèi)容分析回答下列問題： （1）甲公司成立前ABC三方的約定有無不合法之處？如有，請(qǐng)指出，并說明理由。該有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)趙某的專利技術(shù)只值5萬元人民幣。上市公司設(shè)置董事會(huì)秘書（屬于高管人員）。，該合并方案須經(jīng)（） ，不正確的是() ／3以上通過 。，應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)； （2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)； （3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （6）公司章程規(guī)定的其他情形。（四）股份的轉(zhuǎn)讓重點(diǎn)掌握股份轉(zhuǎn)讓的限制：發(fā)起人董事、監(jiān)事、高管公司（自身）；。（票面上是否載明金額）我國僅允許發(fā)行額面股。（） （二）股份的分類。二、股份和股票（一）股份和股票的概念股份是公司資本的基本構(gòu)成單位，股份總數(shù)乘以每股金額構(gòu)成公司股份總額。（3）證券公司不得為本公司預(yù)留證券。，發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)不少于公司股份總數(shù)的（）％ ％ ％ ％（三）設(shè)立程序：（1）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)責(zé)；（2）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，負(fù)返還并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（3）公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)。第三節(jié) 股份有限公司一、設(shè)立（一）設(shè)立條件（2200人），且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。重點(diǎn)注意對(duì)外轉(zhuǎn)讓：；（），其他股東滿30日未答復(fù)的，視為同意。(2分)(2)A公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)是否合法？說明理由。例題18.（）2009年10月，甲、乙、丙發(fā)起設(shè)立A有限責(zé)任公司。() 。（2）不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事召集和主持。四、組織機(jī)構(gòu)（）職能決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)構(gòu)股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)組成全體股東313或1經(jīng)理≧3人或12名職工≧1/3任期≦3年公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)負(fù)責(zé)人，董事會(huì)聘任或解聘3年決議以出資比例行使表決權(quán)；增減資、組織變更、修改章程必須2/3以上表決權(quán)股東通過，其他事項(xiàng)代表一半以上表決權(quán)的股東通過一人一票一人一票（一）股東會(huì)。（4）如果甲作為執(zhí)行董事決定以本公司的財(cái)產(chǎn)為本公司股東乙提供擔(dān)保，該決定是否合法?說明理由。執(zhí)行董事由甲股東擔(dān)任，并兼任公司經(jīng)理；監(jiān)事由公司的財(cái)務(wù)主管擔(dān)任。甲、乙、丙三人首次出資額最少應(yīng)為（） 《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的（） % % % %，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的出資形式有（） 。（3）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)。十一、公司職工權(quán)益保障及其參與民主管理（略）十二、公司的解散與清算公司解散的原因：；；；、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司，法院予以解散的。債券與股票的區(qū)別：，股票前后均可；，股票只按股東出資份額分配股利；，債券持有人一般有優(yōu)于股東的權(quán)利。按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以分為記名債券與無記名債券、擔(dān)保公司債與無擔(dān)保公司債、可轉(zhuǎn)換公司債與非可轉(zhuǎn)換公司債等。合并的效果——原公司股東可繼續(xù)成為合并后公司的股東；原公司債權(quán)債務(wù)由合并后公司概括承受。例如：上海大眾汽車有限公司住所：主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。四、公司的設(shè)立與成立公司成立的日期是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期?！睹穹ㄍ▌t》將法人分為() 、事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體法人 二、公司的種類、兩合、股份、股份兩合、有限公司（股東責(zé)任）、資合、人資兼合公司（公司信用基礎(chǔ)）、子公司（控制依附關(guān)系）、分公司（公司組織系統(tǒng)）、外國、跨國公司（公司國籍）、開放式公司（股票能否公開轉(zhuǎn)讓）、股份公司（我國《公司法》分類），公司可以分為（） 、有限責(zé)任公司、兩合公司 、私營公司、混合公司 、分公司 、資合公司、人資兼合公司三、公司法的概念和特征公司法是調(diào)整公司的組織和行為及其他對(duì)內(nèi)對(duì)外法律關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。（4）公司是企業(yè)法人。我國只有有限公司和股份公司兩種形式。（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)責(zé)任。④丁的主張不能成立。②乙的主張不能成立。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。1999年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貨款未予清償。1998年8月，甲提出退伙，鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。設(shè)立外資企業(yè)應(yīng)由擬設(shè)立企業(yè)所在地的縣級(jí)或縣級(jí)以上政府向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)并報(bào)送相關(guān)材料。由于合作企業(yè)經(jīng)營期限屆滿時(shí)企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有，因此允許外國合作者以適當(dāng)方式先行回收投資：，在合同中約定擴(kuò)大外國合作者收益比例；，在繳納企業(yè)所得稅前收回投資；。，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。特征：?！吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，外國合營者作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的條件不包括（） 、質(zhì)量、提高生產(chǎn)效率的 、燃料、動(dòng)力的 （四）管理體制和經(jīng)營管理合營企業(yè)董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，成員不得少于3人，名額的分配由合營方按出資比例協(xié)商確定。，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人（） ／3以上同意 ／4以上同意第四節(jié) 外商投資企業(yè)法一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法（一）概念和特征是指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人，按照平等互利原則，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)，與中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織共同舉辦的企業(yè)。其“特殊”主要反映在兩點(diǎn)：——如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)生診所等。（償債超過自己應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人有權(quán)向其他合伙人追償?？赏诉€貨幣也可退還實(shí)物。退伙自愿退伙法定退伙協(xié)議退伙通知退伙當(dāng)然退伙除名情形（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 （2）新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。（1）協(xié)議約定優(yōu)先；（2）未約定或約定不明，協(xié)商；（3）協(xié)商不成，按出資比例；（4）比例不明，平攤。方式靈活多樣；對(duì)合伙人或事務(wù)執(zhí)行人的權(quán)利限制，不得對(duì)抗善意第三人。（二）出資方式與財(cái)產(chǎn)性質(zhì)出資方式——貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利、勞務(wù)。（基本同獨(dú)資企業(yè)要求）。合伙企業(yè)的幾乎全部重要事項(xiàng)（如利潤分配、虧損分擔(dān)、事務(wù)執(zhí)行、入伙與退伙、爭議解決辦法、解散與清算等）都必須在協(xié)議中約定，而且在合伙企業(yè)的運(yùn)行過程中，也將以其約定作為基本的活動(dòng)準(zhǔn)則。普通合伙企業(yè)——由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的企業(yè)。，原投資人對(duì)企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍承擔(dān)責(zé)任。，正確的有（）二、設(shè)立（一）設(shè)立條件。其特點(diǎn)有：。（前者制定主體為省級(jí)、省會(huì)市、國務(wù)院批準(zhǔn)的較大的市和經(jīng)濟(jì)特區(qū)市的人大及其常委會(huì)；后者制定主體為上述四類主體相對(duì)應(yīng)的人民政府。（全國人大制定）。外商投資企業(yè)（）是指全部或者部分由境外投資者投資，依中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)。%。%。其特征有：。（二）分類——依據(jù)所有制形式分為全民所有、集體、私營和外商投資企業(yè)。特征：。（國務(wù)院各部門制定）。（國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易中較多見）、頒布的規(guī)范性文件是（） 、頒布的規(guī)范性文件為（） 《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》，屬于() 第二節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法一、概念和特征個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是指由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)或家庭財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)。四、營業(yè)轉(zhuǎn)讓（略）五、解散和終止1. 解散的四種原因、相關(guān)時(shí)間（易出選擇題）。這里的法定期限為（） 第三節(jié) 合伙企業(yè)法一、概念與類型是指自然人、法人和其他組織依法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。二、普通合伙企業(yè)（一）設(shè)立條件。（標(biāo)明“普通合伙”）。），普通合伙人的出資形式有（） （三）內(nèi)部關(guān)系。（擔(dān)）配規(guī)則。（1）除有約定外應(yīng)經(jīng)全體一致同意。（） 。前提約定期限30日內(nèi)未起訴要求提前30日財(cái)產(chǎn)處理協(xié)議約定退還辦法。），不足部分由合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（五）特殊的普通合伙企業(yè)是指采用合伙制形式，以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)?！殬I(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金制度三、有限合伙企業(yè)重點(diǎn)掌握其不同于普通合伙企業(yè)的特殊之處，其他問題一般掌握：（至少1名普通合伙人）組成。除合伙協(xié)議另有約定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛴邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。，其中外方投資比例不得低于注冊(cè)資本總額的25%。外國合營者以機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)出資，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。（） ／3以上通過 ／3以上通過《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的董事長（） 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的總經(jīng)理由() （五）解散與清算（重點(diǎn)注意解散的六種原因）二、中外合作經(jīng)營企業(yè)法是指中外合作者依中國法規(guī)定，在中國境內(nèi)按合作合同約定投資、分配收益或產(chǎn)品、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損的企業(yè)。組織形式和組織機(jī)構(gòu)多樣化。法人型企業(yè)，外國合作者投資一般≧注冊(cè)資本的25%。組織形式原則上是有限公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可為其他形式。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營，于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，故甲對(duì)其退伙前發(fā)生的銀