全興集團(tuán)與劍南春集團(tuán)實施mbo分析-全文預(yù)覽
【正文】 劍南春集團(tuán)公司MBO改制方案，正式獲得四川省財政廳批復(fù)。％（經(jīng)營團(tuán)隊持股64625萬元），％（職工持股15305萬元），％（8000萬元），％（5000萬元）。北京中興財會計師事務(wù)所審計報告顯示，截至2003年3月31日，劍南春集團(tuán)(本部)。 為防止國有資產(chǎn)流失，綿竹市國資委還批準(zhǔn)成立了“劍南春改制資產(chǎn)技術(shù)鑒定小組”，聘請專業(yè)技術(shù)人員，對劍南春流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)進(jìn)行技術(shù)鑒定。但劍南春驕人的業(yè)績，使其管理層成為中國白酒行業(yè)著名的經(jīng)營團(tuán)隊，為他們通過個人融資收購國有股權(quán)打下了堅實基礎(chǔ)。，%，該公司還包括352萬社會法人股和1738萬股個人股。但是，2003年11月5日，全興股份發(fā)布公告，因客觀情況發(fā)生變化，暫停實施將合法擁有的酒類生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)權(quán)益按評估價值1:，暫停實施與全興集團(tuán)的資產(chǎn)重組計劃。把酒類資產(chǎn)置換出上市公司后，全興股份將主要留下三塊醫(yī)藥資產(chǎn)，其一為四川制藥（全興股份持股67．5％），以及成都太合生物材料有限公司（全興股份持股75％）和聯(lián)邦制藥2003年上半年，全興股份的白酒產(chǎn)品毛利率高達(dá)63．82％，而同期公司的藥業(yè)產(chǎn)品的毛利率為22．40％。2004年1月兌付第一筆本金6750萬元，占總規(guī)模的25％；2005年1月將兌付35％即9450萬元；2006年1月兌付余下的40％。全興股份的總股本是48855萬股。散戶雖然人數(shù)不少，但是絕對數(shù)量很小。信托貸款本金由全興集團(tuán)管理層按年分期償還，第一年期滿償還本金的25％，第二年期滿償還本金的35％，第三年期滿償還本金的40％，而且同期以現(xiàn)金的形式支付投資收益。其融資全部用于全興集團(tuán)18位高管收購全興集團(tuán)部分國有股份。但它卻是四川經(jīng)過３年的信托業(yè)調(diào)整后第一家獲準(zhǔn)重新登記的信托公司?？芍^應(yīng)時而生。盈盛投資公司成立于2002年11月6日，可是該公司卻由其董事長楊肇基作為代表在先于成立日期的2002年9月24日，與成都市財政局簽署協(xié)議受讓全興集團(tuán)股權(quán)。隨后成都市財政局與全興集團(tuán)簽訂國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。于是，全興集團(tuán)18位高管在成都注冊成立了成都盈盛投資公司，注冊資本為5780萬元。1997年10月通過收購股權(quán)、資產(chǎn)置換等方式對四川制藥實施了資產(chǎn)重組，逐步將全興酒業(yè)的資產(chǎn)全部注入上市公司，并更名為四川全興股份有限公司（600779），％的全興股份。2002年，四川省委、省政府以川委發(fā)[2002]2號）下發(fā)了《關(guān)于加快國有重要骨干企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，明確國有資本從競爭性領(lǐng)域退出。中高擋市場進(jìn)入壁壘越來越高。隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的深入，國營經(jīng)濟(jì)逐漸退出大部分產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域已成為一個必然的趨勢。也就是說，MBO最重要的目標(biāo)是“做大蛋糕”，管理層在“蛋糕”的增量中利用融資杠桿獲得超額利潤，同時給MBO融資的一方也在增量“蛋糕”中獲得高額回報。而我國的產(chǎn)權(quán)制度不同于西方的產(chǎn)權(quán)制度，這就決定了中國MBO的動因和特點決然不同于西方。在我國國有企業(yè)實施MBO時，通常，公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的公司國有股份，從而直接或間接成為公司的控股股東。國有企業(yè)MBO之路——全興集團(tuán)和劍南春集團(tuán)實施MBO分析 MBO ，即Management Buy out，國內(nèi)一般譯為管理者收購、管理層收購或管理層融資收購，即為管理層利用杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購，具體來說是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)營層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的股份的行為，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購行為，是二十世紀(jì)七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型的并購方式，是企業(yè)重視人力資本提升管理價值的一種激勵模式。隨著MBO在實踐中的發(fā)展，其形式也在不斷變化，在實踐中又出現(xiàn)了另外幾種MBO形式：一是由目標(biāo)公司管理者與外來投資者或并購專家組成投資集團(tuán)來實施收購，這樣使MBO更易獲得成功；二是管理者收購與員工持股計劃(ESOP，即Employee Stock Ownership Plans)或員工控股收購(EBO Employee Buyout)相結(jié)合，通過向目標(biāo)公司員工發(fā)售股權(quán)，進(jìn)行股權(quán)融資，從而免交稅收，降低收購成本。MBO在西方發(fā)起的動因主要是解決經(jīng)理人代理成本等問題，意在解決公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)及企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。以及在高負(fù)債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。在我國國有企業(yè)的改革中，由于企業(yè)本身存在的體制性缺陷，國有企業(yè)這種產(chǎn)權(quán)形式并不適宜在競爭性領(lǐng)域存在。中國白酒產(chǎn)量已由１９９６年的８０１萬噸下降到２００２年的３７０萬噸，全行業(yè)銷量、利潤下滑，競爭慘烈。白酒行業(yè)作為消費型產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，屬于國有資本應(yīng)該退出的競爭性領(lǐng)域。1997年經(jīng)成都市人民政府批準(zhǔn)以成都全興酒廠為主體，經(jīng)剝離、重組、改制成立了國有獨資有限責(zé)任公司，并實行了國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營。其后，成都市國有資產(chǎn)重組及股份制領(lǐng)導(dǎo)小組出臺的22號《會議紀(jì)要》稱，“原則上同意國有資本從全興集團(tuán)退出，其所屬國有凈資產(chǎn)由集團(tuán)經(jīng)營管理層、內(nèi)部職工、戰(zhàn)略投資者共同收購，鼓勵經(jīng)營管理層持大股”。18位高層與120多名骨干之間有一個委托關(guān)系，這主要是為了符合公司法注冊需要在50人以內(nèi)的規(guī)定。％的股權(quán)，深圳矢量投資有限公司（迪康集團(tuán)作為戰(zhàn)略性投資者出資）
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