公司并購中的法律風險及防控-全文預覽
【正文】 擔方式。通過這種要求，逐步實現收購方更換目標公司的董事長、總經理和財務總監(jiān)，并在董事會席位中占有絕大多數。不要簡單地以為持有股份多就一定能實現對公司的控制。此外，在并購后的章程中，要注意公司股東會和董事會的權力分配，以及具體權能的表決機制，即哪些事項實行簡單多數決，哪些實行絕對多數決等等。防范此類風險的措施包括并不限于：（1）在并購主協議中，約定過渡期間賣方以及目標公司禁止、或限制的行為；（2）賣方對前述禁止、限制行為提供擔保，一旦發(fā)生將承擔賠償的違約責任；（3）將收購款的支付方式與賣方恪守過渡期間的義務聯系起來；（3）在收購方支付首期款后，即派出人員加入到目標公司的董事會和管理層，實時監(jiān)控目標公司的經營行為。例如，在眾多公用事業(yè)、基礎設施等并購項目中，考慮到項目的商業(yè)利益建立在政府對公共資源(水、電等)的合理定價，或者保證某路橋收費的足夠期限，或者在一定地域和時間內須保證某項特許權的唯一性等基礎上，這時律師通常建議收購方在協議中設置回購條款，明確當協議約定的情形出現后，賣方將承擔回購資產、項目、股權的義務，并約定回購的價格。 共管賬戶的設置和使用方式如下：(1)通常是以一方名義開戶并提供公章，另一方持有人名章，以約束賬戶的使用，只有雙方共同簽章才能使用賬戶內資金。 （三）．防范付款風險，盡可能設計分期和附條件的付款方式 一項大型的并購項目，其程序往往復雜冗長，影響并購成敗的風險點也很多。商業(yè)秘密泄露的風險顯而易見。但客戶從商業(yè)角度急欲推進收購進程，掌控前述股份的相關權益。 一、公司并購中的常見風險及其防范 （ 一）、并購項目立項前的風險分析和風險防范 在并購初期，交易雙方進行了有限的接觸，收購方此時除判斷該項并購在商業(yè)上的價值以外，急需研判并購在法律上的可行性。并購是必須要有律師、會計師參與并具體操作的。并購方的風險又大于被并購方的風險。在此，我從并購法律實務出發(fā)，介紹一下公司并購中的法律風險及其防范措施，以求教于各位朋友。 例如，在律師代理某外國投資者并購國內企業(yè)的案例中，擬收購標的是股份公司的發(fā)起人股份，且未滿3年的禁售期。并購不免會涉及兩方的商業(yè)秘密，比如收購方的戰(zhàn)略意圖或相對方的經營和財務信息等。 并購談判的初期的框架協議，其內容和意義主要是：(1)確立談判各方的法律地位；(2)爭取獲得收購方對收購標的的排他性的談判地位；(3)確定雙方的保密義務；(4)根據項目的具體情形，收購方有時需要向對方支付一筆誠意金，以獲取對方同意收購方立即進行盡職調查，
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