公司法若干問題講座-全文預(yù)覽
【正文】 出資瑕疵情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。：宏智科技雙股東大會(huì)案。n （五）經(jīng)理制度完善（五）經(jīng)理制度完善n 經(jīng)理職權(quán)的變化（公司法第、經(jīng)理職權(quán)的變化（公司法第 49條）條）n 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的角色區(qū)分、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的角色區(qū)分n 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理越權(quán)行為的效力、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理越權(quán)行為的效力n （六）公司高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)（六）公司高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)n 法律依據(jù)、法律依據(jù)n 公司法第公司法第 147148條條n 簡(jiǎn)要評(píng)價(jià)、簡(jiǎn)要評(píng)價(jià)。提案權(quán)；訴權(quán)。表決權(quán)；檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。第四，其他程序問題。立了公平規(guī)則（完善）。資比例分取紅利。律關(guān)系。n ④④ 在公司成立后取得公司簽發(fā)的出資證明書在公司成立后取得公司簽發(fā)的出資證明書 。n 現(xiàn)行法律規(guī)定（公司法第、現(xiàn)行法律規(guī)定（公司法第 5763條）及評(píng)價(jià)條）及評(píng)價(jià)n ①① 投資主體及投資對(duì)象的限制；投資主體及投資對(duì)象的限制；n ②② 實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，嚴(yán)格規(guī)定了最低資實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，嚴(yán)格規(guī)定了最低資本金及出資繳資方式本金及出資繳資方式 (2022年已經(jīng)修改，廢止法定年已經(jīng)修改，廢止法定資本最低額限制以及一次實(shí)繳的限制資本最低額限制以及一次實(shí)繳的限制 )；；n ③③ 實(shí)行嚴(yán)格的公示、登記和必要的書面記載制度實(shí)行嚴(yán)格的公示、登記和必要的書面記載制度；；n ④④ 財(cái)務(wù)方面，實(shí)行法定強(qiáng)制審計(jì)；財(cái)務(wù)方面，實(shí)行法定強(qiáng)制審計(jì)；n ⑤⑤ 法人人格濫用推定制度。n 主要內(nèi)容、主要內(nèi)容n （（ 1）） 將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制；將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制；n （（ 2）） 放寬了注冊(cè)資本登記條件；放寬了注冊(cè)資本登記條件；n （（ 3）） 簡(jiǎn)化了公司注冊(cè)的登記事項(xiàng)和登記文件。 公司法若干問題公司法若干問題 主講人：福州大學(xué)法學(xué)院主講人：福州大學(xué)法學(xué)院 陸文彬陸文彬基本內(nèi)容基本內(nèi)容n 一、公司法修改情況簡(jiǎn)介一、公司法修改情況簡(jiǎn)介n 二、公司人格相關(guān)法律問題二、公司人格相關(guān)法律問題n 三、股東資格與股東權(quán)利問題三、股東資格與股東權(quán)利問題n 四、公司治理結(jié)構(gòu)問題四、公司治理結(jié)構(gòu)問題一、公司法修改情況簡(jiǎn)介一、公司法修改情況簡(jiǎn)介n （一）（一） 2022年修改情況年修改情況n （二）（二） 2022年修改情況年修改情況（一）（一） 2022年修改情況年修改情況n 宗旨變化：、宗旨變化：n 強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)秩序與交易安全強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)秩序與交易安全 鼓勵(lì)投資、公司自鼓勵(lì)投資、公司自治、公平交易治、公平交易n 涉及內(nèi)容：、涉及內(nèi)容：n （（ 1）鼓勵(lì)投資興業(yè)；）鼓勵(lì)投資興業(yè)；n （（ 2）提倡公司自治；）提倡公司自治；n （（ 3 ）兼顧安全效率；）兼顧安全效率；n （（ 4 ）保護(hù)投資者權(quán)益；）保護(hù)投資者權(quán)益；n （（ 5 ）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。制度體系，創(chuàng)造自由、公平和有序的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。第七、設(shè)計(jì)可操作性的公司人格否認(rèn)制度。n ③③ 在公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)登記的文件中列名在公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)登記的文件中列名 。n 股東資格確認(rèn)法理思路、股東資格確認(rèn)法理思路n 思路一：思路一： 分析爭(zhēng)議的法律關(guān)系是屬于個(gè)人分析爭(zhēng)議的法律關(guān)系是屬于個(gè)人法調(diào)整還是屬于團(tuán)體法調(diào)整法調(diào)整還是屬于團(tuán)體法調(diào)整 ；；n 思路二：分析爭(zhēng)議的法律關(guān)系屬于公司內(nèi)思路二：分析爭(zhēng)議的法律關(guān)系屬于公司內(nèi)部法律關(guān)系，還是涉及公司之外第三人法部法律關(guān)系，還是涉及公司之外第三人法律關(guān)系。n 第五，判決與執(zhí)行問題第五，判決與執(zhí)行問題n 利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)n （（ 1）法律依據(jù)）法律依據(jù)n
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