【正文】 優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本合同的一方． 　　　　　　　　第十三條　合營(yíng)公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購(gòu)買國(guó)產(chǎn)部件 １３．１　對(duì)于不作為投資而由雙方供應(yīng)的設(shè)備和原料，廈門方面及雷諾士公司應(yīng) 與合營(yíng)公司訂立合同來規(guī)定條款和條件，合營(yíng)公司將根據(jù)這些合同從各方購(gòu)買或租 賃工廠必需的此類設(shè)備或原料． １３．２　雷諾士公司和廈門方面保證，將促使它們各自的董事會(huì)成員簽署第１３ ．１款所述的合同，但必要時(shí)須先獲得政府的批準(zhǔn)． １３．３　倘使用國(guó)內(nèi)材料不會(huì)妨礙達(dá)到或保持工廠作業(yè)或共同牌和雷諾士牌的生 產(chǎn)所要求的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)鼓勵(lì)合營(yíng)公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)采購(gòu)一切機(jī)械，設(shè)備，部件， 零件，原料，技術(shù)資料，協(xié)助或服務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“材料”）．雷諾士牌的產(chǎn)品質(zhì)量 標(biāo)準(zhǔn)，包括一切材料和部件的規(guī)格，在使用之前必須按照商標(biāo)許可證合同中的規(guī)定 并需經(jīng)雷諾士公司書面許可方可使用．關(guān)于共同牌的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，包括一切材料 和部件的規(guī)格，均需由董事會(huì)批準(zhǔn)． １３．４　合營(yíng)公司在中國(guó)采購(gòu)的材料應(yīng)直接購(gòu)買，價(jià)格不應(yīng)高于國(guó)營(yíng)公司或國(guó)營(yíng) 單位購(gòu)買類似材料時(shí)所付的價(jià)格．合營(yíng)公司向雷諾士公司購(gòu)買材料的價(jià)格不應(yīng)高于 雷諾士公司向第三方收取的類似材料在相同條件下的價(jià)格． １３．５　廈門方面應(yīng)盡力加快辦理合營(yíng)公司自國(guó)外進(jìn)口材料的清關(guān)及搬運(yùn)安排． 雷諾士公司方面應(yīng)盡力加快合營(yíng)公司自國(guó)外進(jìn)口的材料的托運(yùn)，保險(xiǎn)等事宜． １３．６　合營(yíng)公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)購(gòu)買的一切材料（包括煙葉），除中國(guó)政府有特殊 規(guī)定的以外，均用人民幣付款．合營(yíng)公司從雷諾士公司購(gòu)買的一切材料均應(yīng)以美元 或雷諾士公司可接受的另一種國(guó)際可流通外幣付款． 　　　　　　　　　　　　　　　 第十四條　　財(cái)務(wù)事宜 １４．１　合營(yíng)公司將聘請(qǐng)中國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢公司承擔(dān)合營(yíng)公司的審計(jì)工作，如經(jīng) 董事會(huì)決定則可改聘別家會(huì)計(jì)師事務(wù)所為合營(yíng)公司進(jìn)行審計(jì)工作．但該會(huì)計(jì)師事務(wù) 所應(yīng)是領(lǐng)有在中國(guó)開業(yè)執(zhí)照及與中國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢公司有相等良好信譽(yù)的．合營(yíng)公 司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后即時(shí)把審計(jì)報(bào)告以書面提交合營(yíng)公司董 事會(huì)并由董事會(huì)在下次會(huì)議中批準(zhǔn)． １４．２　合營(yíng)公司會(huì)計(jì)制度應(yīng)符合中國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定．合營(yíng)公司所用的會(huì)計(jì)制 度應(yīng)根據(jù)中國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度制定．合營(yíng)公司會(huì)計(jì)制度由 會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)制定，并由董事會(huì)及在需要時(shí)由中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)．合營(yíng)公司的 帳目及記錄應(yīng)采用中，英文． １４．３　合營(yíng)公司的帳目應(yīng)采用人民幣記帳并應(yīng)以美元作為輔助換算記帳單位． 為了編制合營(yíng)公司關(guān)于雙方認(rèn)繳資本的帳目和報(bào)表，以及為了其他目的而必須進(jìn)行 貨幣換算時(shí)，包括將本合同第３．２．２節(jié)規(guī)定的廈門方面的資本投資加以換算時(shí)， 應(yīng)按中國(guó)國(guó)家外匯管理總局在實(shí)際付款日期公布的買賣匯率的中間價(jià)來進(jìn)行此種 換算．由于匯率波動(dòng)而實(shí)際產(chǎn)生的盈虧將在帳面上記為當(dāng)年的兌換盈虧． １４．４　在將合營(yíng)公司的盈利分配給雙方以前，合營(yíng)公司應(yīng)該從合營(yíng)公司凈利潤(rùn) 中撥出儲(chǔ)備金，職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金以及企業(yè)發(fā)展基金．董事會(huì)每年確定從凈利潤(rùn) 中撥作這些基金的金額，應(yīng)為凈利潤(rùn)的，董事會(huì)有權(quán)調(diào)整這項(xiàng)比例． １４．５　根據(jù)中國(guó)法律和法令繳納了合營(yíng)公司應(yīng)繳的一切稅款和其他待付款后， 合營(yíng)公司董事會(huì)在適當(dāng)時(shí)將宣布其余的利潤(rùn)作為紅利分配給雙方，其中給廈門方面， 給雷諾士公司．支付給雷諾士公司的一切利潤(rùn)，許可證費(fèi)，商標(biāo)費(fèi)及其他所得應(yīng) 可以美元或雷諾士公司可接受的另一種國(guó)際可流通外幣，根據(jù)中國(guó)外匯管理?xiàng)l例從 中國(guó)自由匯往國(guó)外． １４．６　合營(yíng)公司通過董事會(huì)任命一名總會(huì)計(jì)師．總會(huì)計(jì)師協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)， 處理本企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)事宜． １４．７　合營(yíng)公司的財(cái)會(huì)年度應(yīng)從１月１日到到１２月３１日． １４．８　合營(yíng)公司需要的和保留的財(cái)務(wù)文件的準(zhǔn)則，雙方應(yīng)遵循本合同第１４． ２節(jié)的原則．在合營(yíng)公司辦公時(shí)間內(nèi)，雙方應(yīng)有權(quán)隨時(shí)審閱合營(yíng)公司的帳簿和記錄 并可復(fù)印所需要的帳簿和財(cái)務(wù)記錄以供他們自用． １４．９　合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶．外匯帳戶余額應(yīng)保持為 外匯，不應(yīng)兌換為人民幣，直到全部紅利已經(jīng)匯給雷諾士公司，合營(yíng)公司對(duì)雷諾士 公司全部待付外匯款項(xiàng)已經(jīng)付清為止．此外，外匯帳戶的資金需要兌換為人民幣時(shí)， 必須經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)的事先書面同意，董事會(huì)可根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度的 規(guī)定授權(quán)予適當(dāng)?shù)母呒?jí)行政人員執(zhí)行此等業(yè)務(wù)． １４．１０　合營(yíng)公司的國(guó)內(nèi)開支，包括但不限于材料，稅款，關(guān)稅，費(fèi)用，服務(wù) 費(fèi)，人民幣貸款利率，工資，水電費(fèi)及煙草總公司的服務(wù)費(fèi)等，均應(yīng)以人民幣支付， 并（除人民幣貸款利率）均應(yīng)按照向國(guó)營(yíng)公司收取的同等優(yōu)惠價(jià)格支付．在合營(yíng) 公司一切待付外匯包括雷諾士公司的紅利，費(fèi)用及利潤(rùn)等完全付清后，如有外匯盈 余，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后可以用剩余外匯支付工資，水電費(fèi)，租金和煙草總公司的服務(wù) 費(fèi)等費(fèi)用．此外向合營(yíng)公司供應(yīng)的水電等質(zhì)量和頻度至少應(yīng)與向國(guó)內(nèi)單位和國(guó)營(yíng)公 司供應(yīng)的相同． １４．１１　合營(yíng)公司應(yīng)遵照中國(guó)財(cái)政部的規(guī)定遞交財(cái)務(wù)報(bào)表．還根據(jù)工作需要編 制月度財(cái)務(wù)報(bào)表，其形式由董事會(huì)決定，包括：資產(chǎn)負(fù)債表，損益表，成本單，現(xiàn) 金流轉(zhuǎn)報(bào)表和貨幣平衡表． 　　　　　　　　　　　　　　　　 第十五條　　合營(yíng)期 １５．１　除１５．２及１５．４條另有規(guī)定外，合營(yíng)期為十八年，從中國(guó)政府有 關(guān)部門頒發(fā)正式營(yíng)業(yè)執(zhí)照后開始． １５．２　經(jīng)本合同的雙方共同同意，在中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)的前提下，可將合營(yíng)期 延長(zhǎng)．關(guān)于延長(zhǎng)本合同的談判應(yīng)于合營(yíng)公司預(yù)定滿期日不短于十八（１８）個(gè)月前 完成． １５．３　如發(fā)生以下各種情況之一，任何一方均可在本合同到期前以書面通知對(duì) 方并報(bào)告政府有關(guān)單位后，終止本合同． （Ａ）　如果某一方實(shí)質(zhì)性地違反本合同，且在對(duì)方向該違反的一方發(fā)出書面通知 以后的六十（６０）天內(nèi)，此種違反情況仍未得到糾正； （Ｂ）　如果經(jīng)申請(qǐng)，合營(yíng)公司在簽發(fā)合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的９０天內(nèi)未獲得附件 五所述的稅務(wù)優(yōu)惠； （Ｃ）　如果合營(yíng)公司累計(jì)虧損超過（ＵＳ＄；） （Ｄ）　如果合營(yíng)公司不能賺到足夠外匯來保證雷諾士公司能以美元或雷諾士公司 可接受的另一種國(guó)際可流通外幣，將利潤(rùn)，許可證費(fèi)，商標(biāo)費(fèi)及其他所得匯到國(guó)外， 而未能匯出款項(xiàng)的累計(jì)金額超過相當(dāng)于美元（ＵＳ＄），但雷諾士公司在第２２ ．８條所獲得的權(quán)利不損害本１５．３（Ｄ）條的規(guī)定； （Ｅ）　如果未能獲得有關(guān)政府的批準(zhǔn)或所需的許可證的簽發(fā)或國(guó)家法令有重大改 變而致使合營(yíng)公司未能達(dá)到其它經(jīng)營(yíng)目的； （Ｆ）　由于本合同或合資經(jīng)營(yíng)法規(guī)定的其他理由． １５．４　在本合同終止或根據(jù)１５．３條規(guī)定提前終止時(shí)，雙方應(yīng)促使其提名的 董事對(duì)合營(yíng)公司的解散投一致贊成票并應(yīng)組織清算委員會(huì)制訂清算原則和程序．清 算原則和程序應(yīng)按照本合同１２．５條，１５．５至１５．１０條及中外合資經(jīng)營(yíng) 企業(yè)法實(shí)施條例（一九八三年九月二十日國(guó)務(wù)院發(fā)布）的第１０２至１０８條規(guī)定 執(zhí)行． １５．５　本合同提前終止時(shí)，在清償債務(wù)之后，雙方將提取其原來出資的財(cái)產(chǎn)． 合營(yíng)公司剩余的財(cái)產(chǎn)將由清算委員會(huì)按市場(chǎng)價(jià)值估算，雙方應(yīng)按出資比例分配這些 剩余財(cái)產(chǎn)．廈門方面有責(zé)任在本合同終止后合理期間內(nèi)對(duì)合營(yíng)公司的所有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行 保護(hù)和購(gòu)買適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)，直至雷諾士公司將其財(cái)產(chǎn)運(yùn)出中國(guó)．雷諾士公司有權(quán)將上 述所有或部分財(cái)產(chǎn)運(yùn)出國(guó)外，不須支付稅，關(guān)稅及其它有關(guān)費(fèi)用． １５．６　在本合同正常期滿終止時(shí)，在清償債務(wù)之后，合營(yíng)公司的廠房和所有其 他財(cái)產(chǎn)應(yīng)由清算委員會(huì)按市場(chǎng)價(jià)值估算．廈門方面將提取廠房而雷諾士公司將提取 與廠房同等價(jià)值的所有其他財(cái)產(chǎn)．如果廠房的價(jià)值超過所有其他財(cái)產(chǎn)的總價(jià)值，則 所有其他財(cái)產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)視為與廠房具有同等價(jià)值；如果所有其他財(cái)產(chǎn)的總價(jià)值超過 廠房的價(jià)值，則超過部分將按雙方的出資比例進(jìn)行分配．但是，共同牌的商標(biāo)或服 務(wù)標(biāo)記應(yīng)按第１２．５條處理，而其出售價(jià)值應(yīng)按雙方比例分配．廈門方面有責(zé)任 在本合同終止后合理期間內(nèi)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)和購(gòu)買適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)，直至雷 諾士公司將其財(cái)產(chǎn)運(yùn)出中國(guó)．雷諾士公司有權(quán)將上述所有或部分財(cái)產(chǎn)運(yùn)出國(guó)外，不 須支付稅，關(guān)稅及其有關(guān)費(fèi)用． １５．７　給雷諾士公司的任何款項(xiàng)將在本合同終止后付清，并應(yīng)完全可由雷諾士 公司根據(jù)中國(guó)的外匯管理?xiàng)l例匯往中國(guó)境外． １５．８　雷諾士公司從雷諾士公司指定的中國(guó)境外銀行收到第１５．７條規(guī)定的 任何適當(dāng)?shù)目铐?xiàng)，及雷諾士公司在中國(guó)境外收到第１５．５或１５．６條所規(guī)定屬 于它的資產(chǎn)以后，第１５．５或１５．６及１５．７條所規(guī)定的廈門方面的義務(wù)即 不再存在；雷諾士公司對(duì)合營(yíng)公司或廈門方面即不再享有權(quán)利，也不再負(fù)有義務(wù)或 責(zé)任． １５．９　本合同終止時(shí)起，合營(yíng)公司，廈門方面和任何其他有關(guān)單位均應(yīng)停止使 用一切雷諾士公司商標(biāo)，技術(shù)工藝，以及合營(yíng)公司商品名稱中的任何雷諾士公司的 字樣或名稱．廈門方面及合營(yíng)公司也應(yīng)把一切由雷諾士公司以書面（包括復(fù)印本） 提供給合營(yíng)公司的雷諾士牌及技術(shù)工藝的技術(shù)資料，根據(jù)其單項(xiàng)合同條款規(guī)定，如 需退還給雷諾士公司的，應(yīng)退還．這一規(guī)定和義務(wù)在本合同終止后應(yīng)繼續(xù)生效． １５．１０　在終止日期擔(dān)任合營(yíng)公司按本合同第１４．１條確定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 將由合營(yíng)公司留用以協(xié)助合營(yíng)公司處理解散事宜包括確定合營(yíng)公司的廠房和所有其 他財(cái)產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值估算． 　　　　　　　　　　　　　　 第十六條